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企业管治        English       

应 用 企 业 管 治 原 则

本 公 司 董 事 （ 「 董 事 」 ） 会 （ 「 董 事 会 」 ） 将 通 过 有 效 的 资 料 披 露 渠 道 来 促 进 企 业 透 明 度 以 致 力 于 提 升 本 集 团 的 企 业 管 治 标 准 。

董 事 会 坚 信 良 好 的 企 业 管 治 有 助 集 团 与 员 工 、 商 业 伙 伴 、 股 东 及 投 资 者 保 持 紧 密 及 互 信 的 关 系 。

于 本 年 度 内 ， 本 公 司 一 直 采 纳 并 遵 守 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 （ 「 上 市 规 则 」 ） 附 录 C1 企 业 管 治 守 则 （ 「 守 则 」 ） 的 守 则 条 文 ， 惟 下 文 所 述 偏 离 情 况 除 外 ：

根 据 守 则 之 守 则 条 文 第 B.2.2 条 ， 每 名 董 事 （ 包 括 有 指 定 任 期 之 董 事 ） 须 最 少 每 三 年 轮 值 退 任 一 次 。 由 于 本 集 团 于 本 年 度 之 年 度 业 绩 审 核 延 迟 完 成 ， 本 公 司 截 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 并 无 举 行 股 东 周 年 大 会 。 因 此 ， 概 无 董 事 于 股 东 周 年 大 会 上 退 任 并 经 本 公 司 股 东 （ 「 股 东 」 ） 重 选 连 任 。 本 公 司 将 于 适 当 时 候 安 排 举 行 股 东 周 年 大 会 ， 以 进 行 董 事 退 任 及 重 选 。

根 据 守 则 之 守 则 条 文 第 F.2.2 条 ， 董 事 会 主 席 应 出 席 股 东 周 年 大 会 ， 并 邀 请 审 核 委 员 会 、 薪 酬 委 员 会 、 提 名 委 员 会 及 任 何 其 他 委 员 会 （ 如 适 用 ） 的 主 席 出 席 。 由 于 本 集 团 于 本 年 度 之 年 度 业 绩 审 核 延 迟 完 成 ， 本 公 司 于 截 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 并 无 举 行 股 东 周 年 大 会 。 本 公 司 将 于 适 当 时 候 安 排 举 行 股 东 周 年 大 会 。

除 上 文 及 下 文 「 主 席 及 行 政 总 裁 」 一 节 所 披 露 者 外 ， 据 董 事 所 知 ， 概 无 任 何 资 料 可 合 理 显 示 本 公 司 于 本 年 度 存 在 不 符 合 守 则 规 定 的 情 况 。

董 事 会

董 事 会 的 责 任 是 为 股 东 创 造 价 值 、 确 立 本 公 司 的 策 略 方 向 、 据 此 制 订 本 公 司 目 标 及 计 划 、 提 供 领 导 及 确 保 有 充 足 资 源 达 致 有 关 目 标 。 董 事 会 致 力 以 负 责 任 及 有 效 形 式 管 理 本 公 司 ， 并 确 保 各 董 事 真 诚 履 行 其 责 任 ， 并 遵 守 本 公 司 的 组 织 章 程 大 纲 及 细 则 （ 「 组 织 章 程 细 则 」 ） ， 以 及 适 用 法 津 及 法 规 ， 且 一 直 以 本 公 司 及 股 东 最 佳 利 益 行 事 。

董 事 会 及 本 公 司 管 理 层 （ 「 管 理 层 」 ） 根 据 多 项 内 部 监 控 及 制 衡 机 制 而 具 有 清 晰 界 定 的 责 任 。 董 事 会 将 若 干 职 责 交 付 管 理 层 ， 包 括 ： 落 实 董 事 会 的 决 定 ； 根 据 董 事 会 所 批 准 的 管 理 策 略 及 计 划 ， 组 织 及 指 挥 本 公 司 日 常 业 务 及 管 理 ； 编 制 及 监 管 年 度 业 务 计 划 及 经 营 预 算 案 ； 以 及 控 制 、 监 管 及 监 督 资 金 、 技 术 及 人 力 资 源 。 董 事 会 将 定 期 检 讨 有 关 安 排 ， 以 确 保 切 合 本 集 团 所 需 。

董 事 会 的 组 成

董 事 会 目 前 包 括 九 名 董 事 ， 其 中 三 名 为 执 行 董 事 、 三 名 为 非 执 行 董 事 及 三 名 为 独 立 非 执 行 董 事 （ 「 独 立 非 执 行 董 事 」 ） 。 董 事 会 具 体 成 员 如 下 ：

执 行 董 事
陈 家 俊 先 生
马 飞 先 生
刘 娟 女 士 （ 于 二 零 二 四 年 八 月 二 日 获 委 任 ）

非 执 行 董 事
梁 锐 先 生
吴 伟 雄 先 生
许 奕 波 先 生

独 立 非 执 行 董 事
郭 敬 晖 先 生
王 冠 女 士
赵 善 能 先 生 （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辞 任 ）
卓 灏 勤 先 生 （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 获 委 任 ）

各 董 事 的 简 历 载 于 本 报 告 第 31 至 34 页 「 董 事 及 高 级 管 理 层 」 一 节 。

卓 灏 勤 先 生 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 获 委 任 为 独 立 非 执 行 董 事 ， 彼 已 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 取 得 上 市 规 则 第 3.09D 条 所 述 的 法 律 意 见 。 刘 娟 女 士 于 二 零 二 四 年 八 月 二 日 获 委 任 为 执 行 董 事 ， 彼 已 于 二 零 二 四 年 八 月 二 日 接 获 上 市 规 则 第 3.09D 条 所 述 的 法 律 意 见 。 卓 灏 勤 先 生 及 刘 娟 女 士 确 认 彼 等 了 解 作 为 上 市 发 行 人 董 事 的 责 任 。

据 本 公 司 所 知 悉 ， 概 无 董 事 与 任 何 其 他 董 事 或 行 政 总 裁 有 任 何 关 系 （ 包 括 财 务 、 业 务 、 家 族 或 其 他 重 大 或 有 关 关 系 ） 。

本 公 司 已 投 购 适 当 的 责 任 保 险 ， 以 保 障 董 事 因 企 业 事 务 而 产 生 的 责 任 。 投 保 范 畴 会 每 年 作 出 评 估 。

主 席 及 行 政 总 裁

根 据 守 则 的 守 则 条 文 第 C.2.1 条 ， 主 席 与 行 政 总 裁 的 角 色 应 有 所 区 分 ， 并 不 应 由 一 人 同 时 兼 任 。 主 席 与 行 政 总 裁 的 职 责 应 明 确 界 定 并 以 书 面 列 载 。 目 前 ， 陈 家 俊 先 生 为 本 公 司 董 事 会 主 席 兼 行 政 总 裁 。 董 事 会 认 为 ， 此 架 构 不 会 损 害 董 事 会 与 管 理 层 之 间 的 权 力 及 职 权 平 衡 ， 并 认 为 此 架 构 使 本 集 团 能 迅 速 及 有 效 地 作 出 及 实 施 决 策 。

非 执 行 董 事

非 执 行 董 事 提 供 各 种 专 长 及 经 验 ， 并 维 持 利 益 平 衡 ， 以 确 保 本 集 团 及 股 东 之 利 益 。 彼 等 参 与 董 事 会 会 议 及 委 员 会 会 议 ， 并 对 有 关 本 集 团 策 略 、 表 现 、 利 益 冲 突 及 管 理 过 程 的 事 务 作 出 独 立 判 断 ， 以 确 保 全 体 股 东 的 利 益 经 适 当 考 虑 。 目 前 ， 非 执 行 董 事 的 任 期 为 三 年 。

独 立 非 执 行 董 事

独 立 非 执 行 董 事 须 与 执 行 董 事 同 样 审 慎 行 事 ， 亦 同 样 具 备 技 术 及 诚 信 。 彼 等 在 所 有 披 露 董 事 姓 名 的 公 司 通 讯 ， 均 被 明 确 指 明 如 此 。 独 立 非 执 行 董 事 在 会 计 、 业 务 管 理 具 备 专 业 知 识 ， 并 对 业 界 有 深 入 认 识 。 独 立 非 执 行 董 事 凭 藉 其 专 业 知 识 及 经 验 ， 就 本 公 司 的 业 务 及 管 理 提 供 意 见 ， 并 参 与 本 公 司 的 审 核 委 员 会 （ 「 审 核 委 员 会 」 ） 会 议 、 薪 酬 委 员 会 （ 「 薪 酬 委 员 会 」 ） 会 议 及 提 名 委 员 会 （ 「 提 名 委 员 会 」 ） 会 议 。 独 立 非 执 行 董 事 担 任 制 衡 的 角 色 ， 以 保 障 本 公 司 以 及 股 东 整 体 的 利 益 ， 并 推 动 本 公 司 的 发 展 。

本 公 司 已 从 各 独 立 非 执 行 董 事 接 获 根 据 上 市 规 则 第 3.13 条 有 关 独 立 性 的 年 度 确 认 书 ， 并 据 此 认 为 所 有 独 立 非 执 行 董 事 于 本 报 告 日 期 均 为 独 立 。

目 前 ， 各 独 立 非 执 行 董 事 的 任 期 均 为 三 年 ， 惟 须 根 据 组 织 章 程 细 则 轮 席 告 退 ， 并 于 本 公 司 股 东 周 年 大 会 上 膺 选 连 任 。

董 事 会 运 作

于 本 年 度 内 ， 本 公 司 举 行 四 次 董 事 会 会 议 。 于 本 年 度 ， 由 于 本 集 团 截 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 年 度 业 绩 审 核 延 迟 完 成 ， 本 公 司 并 无 举 行 股 东 周 年 大 会 。

各 董 事 出 席 二 零 二 四 年 董 事 会 会 议 的 情 况 如 下 ：

董 事 姓 名	董 事 会 会 议
执 行 董 事
陈 家 俊 先 生	4/4
马 飞 先 生	4/4
刘 娟 女 士 （ 于 二 零 二 四 年 八 月 二 日 获 委 任 ）	1/1
非 执 行 董 事
梁 锐 先 生	4/4
吴 伟 雄 先 生	4/4
许 奕 波 先 生	4/4
独 立 非 执 行 董 事
郭 敬 晖 先 生	4/4
赵 善 能 先 生 （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辞 任 ）	1/1
王 冠 女 士	4/4
卓 灏 勤 先 生 （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 获 委 任 ）	3/3

于 本 年 度 内 ， 根 据 守 则 的 守 则 条 文 第 C.2.7 条 ， 董 事 会 主 席 在 没 有 其 他 董 事 出 席 的 情 况 下 ， 与 独 立 非 执 行 董 事 举 行 了 一 次 会 议 。

企 业 管 治 职 能

董 事 会 亦 履 行 企 业 管 治 职 能 及 负 责 ： 制 定 及 检 讨 本 公 司 企 业 管 治 政 策 及 常 规 ； 检 讨 及 监 督 董 事 及 高 级 管 理 层 的 培 训 及 持 续 专 业 发 展 ； 检 讨 及 监 督 本 公 司 有 关 遵 守 法 律 及 法 规 之 政 策 及 常 规 ； 制 定 、 检 讨 及 监 督 本 公 司 行 为 守 则 ； 及 检 讨 本 公 司 遵 守 守 则 的 情 况 及 于 此 企 业 管 治 报 告 内 的 披 露 资 料 。 此 外 ， 本 公 司 已 成 立 三 个 委 员 会 ， 包 括 提 名 委 员 会 、 薪 酬 委 员 会 以 及 审 核 委 员 会 ， 各 委 员 会 已 订 有 参 考 守 则 的 特 定 权 责 范 围 。

薪 酬 委 员 会

薪 酬 委 员 会 已 订 有 符 合 守 则 的 书 面 职 权 范 围 。 薪 酬 委 员 会 的 主 要 职 责 包 括 （ 但 不 限 于 ） 下 列 各 项 ：

(a)	就 董 事 及 高 级 管 理 层 的 酬 金 政 策 及 架 构 ， 以 及 制 定 有 关 该 薪 酬 政 策 的 正 式 及 具 透 明 度 的 程 序 向 董 事 会 提 供 推 荐 意 见 ； 及

(b)	获 转 授 责 任 厘 定 执 行 董 事 及 高 级 管 理 层 的 薪 酬 待 遇 ， 并 就 非 执 行 董 事 的 酬 金 向 董 事 会 提 供 推 荐 意 见 。

于 本 年 度 ， 薪 酬 委 员 会 由 所 有 独 立 非 执 行 董 事 （ 即 卓 灏 勤 先 生 （ 主 席 ） （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 获 委 任 ） 、 赵 善 能 先 生 （ 前 任 主 席 ） （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辞 任 ） 、 郭 敬 晖 先 生 及 王 冠 女 士 ） 组 成 。

于 本 年 度 ， 薪 酬 委 员 会 评 估 董 事 及 高 级 管 理 层 绩 效 及 薪 酬 ， 批 准 董 事 服 务 合 约 条 款 ， 审 阅 购 股 权 计 划 及 审 阅 本 公 司 的 薪 酬 政 策 及 结 构 。 薪 酬 委 员 会 于 本 年 度 曾 举 行 两 次 会 议 ， 全 体 成 员 均 有 出 席 ， 以 审 阅 本 集 团 董 事 及 高 级 管 理 层 的 薪 酬 待 遇 。 各 薪 酬 委 员 会 成 员 的 出 席 记 录 如 下 ：

姓 名	出 席 会 议 次 数
卓 灏 勤 先 生 （ 主 席 ） （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 获 委 任 ）	1/1
赵 善 能 先 生 （ 前 任 主 席 ） （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辞 任 ）	1/1
郭 敬 晖 先 生	2/2
王 冠 女 士	2/2

概 无 董 事 参 与 有 关 其 本 人 薪 酬 的 讨 论 。

根 据 守 则 的 守 则 条 文 第 E.1.5 条 ， 高 级 管 理 层 成 员 于 本 年 度 按 范 围 区 分 之 酬 金 载 列 如 下 ：

酬 金 范 围 （ 港 元 ）	人 数
1 至 1,000,000	3
1,000,001 至 2,000,000	2
合 计	5

审 核 委 员 会

审 核 委 员 会 的 主 要 职 责 乃 就 本 集 团 的 经 济 营 运 及 财 务 活 动 、 财 务 政 策 、 财 务 工 作 程 序 、 风 险 管 理 、 内 部 监 控 、 外 部 审 计 、 内 部 审 计 、 财 务 信 息 呈 报 及 财 务 数 据 的 真 实 准 确 性 等 方 面 提 供 独 立 及 客 观 的 审 核 ， 协 助 董 事 会 履 行 其 相 关 职 责 。

于 本 年 度 ， 审 核 委 员 会 由 全 部 独 立 非 执 行 董 事 （ 即 即 卓 灏 勤 先 生 （ 主 席 ） （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 获 委 任 ） 、 赵 善 能 先 生 （ 前 任 主 席 ） （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辞 任 ） 、 郭 敬 晖 先 生 及 王 冠 女 士 ） 组 成 ， 并 已 审 阅 本 公 司 所 采 纳 的 会 计 原 则 及 常 规 ， 亦 已 讨 论 风 险 管 理 、 审 核 、 内 部 监 控 系 统 及 财 务 呈 报 事 宜 。

审 核 委 员 会 于 本 年 度 曾 举 行 三 次 会 议 。 各 审 核 委 员 会 成 员 的 出 席 记 录 如 下 ：

姓 名	出 席 会 议 次 数
卓 灏 勤 先 生 （ 主 席 ） （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 获 委 任 ）	-
赵 善 能 先 生 （ 前 任 主 席 ） （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辞 任 ）	3/3
郭 敬 晖 先 生	3/3
王 冠 女 士	3/3

审 核 委 员 会 已 仔 细 审 阅 及 讨 论 本 公 司 本 年 度 的 半 年 及 全 年 业 绩 ， 以 及 内 部 监 控 制 度 ， 且 已 就 有 关 的 改 善 作 出 推 荐 意 见 。 审 核 委 员 会 已 进 行 及 履 行 守 则 所 载 的 职 责 。

提 名 委 员 会

提 名 委 员 会 之 主 要 职 务 包 括 检 讨 董 事 会 之 组 成 、 发 展 及 制 订 有 关 提 名 及 委 任 董 事 与 高 级 管 理 层 之 程 序 ， 就 董 事 及 高 级 管 理 层 之 委 任 及 继 任 计 划 向 董 事 会 提 出 建 议 ， 以 及 评 估 独 立 非 执 行 董 事 之 独 立 性 。

于 本 年 度 ， 提 名 委 员 会 由 一 名 执 行 董 事 及 两 名 独 立 非 执 行 董 事 （ 即 陈 家 俊 先 生 （ 主 席 ） 、 赵 善 能 先 生 （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辞 任 ） 、 卓 灏 勤 先 生 （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 获 委 任 ） 及 王 冠 女 士 组 成 。

提 名 委 员 会 参 照 技 能 、 经 验 、 专 业 知 识 、 个 人 诚 信 及 规 章 ， 甄 选 及 建 议 董 事 与 高 级 管 理 层 人 选 。 如 有 必 要 ， 可 能 需 要 透 过 外 聘 人 事 顾 问 公 司 ， 以 进 行 选 拔 及 甄 选 董 事 程 序 。 提 名 委 员 会 于 本 年 度 曾 举 行 两 次 会 议 。 提 名 委 员 会 会 议 的 出 席 记 录 列 载 如 下 ：

姓 名	出 席 会 议 次 数
陈 家 俊 先 生 （ 主 席 ）	1/1
卓 灏 勤 先 生 （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 获 委 任 ）	1/1
赵 善 能 先 生 （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辞 任 ）	1/1
王 冠 女 士	1/1

提 名 委 员 会 建 议 重 新 委 任 于 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 上 重 选 之 董 事 。

向 董 事 提 供 资 料

为 协 助 董 事 履 行 彼 等 各 自 的 职 责 ， 本 公 司 将 于 董 事 获 首 次 委 任 时 ， 向 各 董 事 提 供 全 面 指 导 计 划 ， 而 董 事 将 获 提 供 有 关 本 公 司 组 织 及 业 务 的 资 料 ， 包 括 董 事 会 、 各 董 事 委 员 会 及 管 理 层 的 成 员 、 职 务 及 职 责 ； 企 业 管 治 常 规 及 程 序 ； 以 及 本 公 司 最 近 的 财 务 资 料 。 除 获 提 供 有 关 资 料 外 ， 董 事 亦 会 到 访 本 公 司 的 主 要 厂 房 以 及 与 管 理 层 的 主 要 成 员 会 面 。

董 事 于 任 期 内 将 获 提 供 有 关 本 公 司 业 务 的 最 新 资 料 、 上 市 规 则 以 及 其 他 适 用 法 律 及 监 管 规 定 的 最 新 发 展 、 企 业 社 会 责 任 事 宜 以 及 其 他 不 时 影 响 本 公 司 的 变 动 。

确 保 独 立 观 点 的 机 制

本 公 司 确 保 董 事 会 可 通 过 下 列 机 制 听 取 独 立 观 点 及 意 见 ：

(1)	董 事 会 组 成 及 独 立 非 执 行 董 事 的 独 立 性 应 经 提 名 委 员 会 每 年 审 阅 ， 特 别 是 部 分 独 立 非 执 行 董 事 及 担 任 九 年 以 上 独 立 非 执 行 董 事 的 独 立 性 ；

(2)	本 公 司 根 据 上 市 规 则 第 3.13 条 自 各 独 立 非 执 行 董 事 收 取 就 其 于 本 公 司 的 独 立 性 所 发 出 的 书 面 确 认 。 本 公 司 认 为 全 体 独 立 非 执 行 董 事 皆 为 独 立 人 士 ；
(3)	鉴 于 良 好 企 业 管 治 常 规 及 为 避 免 利 益 冲 突 ， 兼 任 本 公 司 控 股 股 东 及 ╱ 或 控 股 股 东 若 干 附 属 公 司 董 事 及 ╱ 或 高 级 管 理 层 的 董 事 将 于 有 关 控 股 股 东 及 ╱ 或 其 联 系 人 的 交 易 的 相 关 董 事 会 决 议 案 中 放 弃 投 票 ；
(4)	在 并 无 其 他 董 事 出 席 的 情 况 下 ， 董 事 会 主 席 与 独 立 非 执 行 董 事 每 须 年 至 少 举 行 一 次 会 议 ； 及
(5)	董 事 会 所 有 成 员 于 必 要 时 可 根 据 本 公 司 政 策 寻 求 独 立 专 业 意 见 以 履 行 彼 等 职 责 。

董 事 会 每 年 检 讨 有 关 制 度 ， 旨 在 确 保 其 可 听 取 独 立 观 点 及 意 见 ， 不 论 是 有 关 独 立 非 执 行 董 事 的 比 例 、 招 聘 及 独 立 性 ， 以 及 确 保 彼 等 所 作 贡 献 以 及 有 途 径 获 取 外 部 独 立 专 业 建 议 。

持 续 专 业 发 展

本 公 司 鼓 励 所 有 董 事 参 与 持 续 专 业 发 展 ， 发 掘 并 更 新 彼 等 的 知 识 及 技 能 。 本 公 司 为 董 事 安 排 以 研 讨 会 及 提 供 培 训 资 料 之 形 式 等 内 部 培 训 。 根 据 董 事 所 提 供 的 记 录 ， 董 事 于 本 年 度 所 接 受 的 培 训 概 要 如 下 ：

董 事 姓 名	企 业 管 治 、 董 事 责 任 及 其 他 相 关 课 题 的 培 训
执 行 董 事
陈 家 俊 先 生	✓
马 飞 先 生	✓
刘 娟 女 士 （ 于 二 零 二 四 年 八 月 二 日 获 委 任 ）	✓
非 执 行 董 事
梁 锐 先 生	✓
吴 伟 雄 先 生	✓
许 奕 波 先 生	✓
独 立 非 执 行 董 事
郭 敬 晖 先 生	✓
王 冠 女 士	✓
赵 善 能 先 生 （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辞 任 ） 卓 灏 勤 先 生 （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 获 委 任 ）	-
卓 灏 勤 先 生 （ 于 二 零 二 四 年 一 月 八 日 获 委 任 ）	✓

董 事 的 证 券 交 易

本 公 司 已 根 据 上 市 规 则 附 录 C3 所 载 上 市 发 行 人 董 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 （ 「 标 准 守 则 」 ） 而 采 纳 证 券 交 易 及 买 卖 行 为 守 则 （ 「 行 为 守 则 」 ） 。 行 为 守 则 的 条 款 不 逊 于 标 准 守 则 所 订 标 准 ， 而 行 为 守 则 适 用 于 标 准 守 则 所 界 定 的 所 有 有 关 人 士 ， 包 括 全 体 董 事 、 本 公 司 所 有 其 他 雇 员 及 本 公 司 的 附 属 公 司 或 控 股 公 司 内 因 其 职 位 或 任 职 而 极 可 能 掌 握 有 关 本 公 司 或 其 证 券 的 未 公 布 价 格 敏 感 资 料 的 董 事 或 雇 员 。 本 公 司 已 对 所 有 董 事 作 出 特 定 查 询 ， 而 彼 等 已 书 面 确 认 其 已 于 本 年 度 遵 守 标 准 守 则 及 行 为 守 则 所 载 的 所 需 标 准 。

为 补 充 标 准 守 则 ， 本 公 司 亦 制 订 了 处 理 及 披 露 内 幕 消 息 的 资 讯 披 露 政 策 。 有 关 政 策 规 定 及 时 处 理 和 传 播 内 幕 消 息 及 程 序 和 内 部 监 控 ， 并 为 董 事 、 高 级 管 理 层 和 相 关 员 工 提 供 了 监 督 资 讯 公 开 和 回 应 查 询 的 一 般 指 南 。 此 外 ， 本 公 司 亦 执 行 各 控 制 程 序 ， 确 保 严 格 禁 止 未 经 授 权 获 取 及 使 用 内 幕 消 息 。

企 业 问 责 及 内 部 监 控

董 事 会 负 责 本 集 团 的 风 险 管 理 及 内 部 监 控 系 统 且 有 责 任 检 视 其 成 效 。 该 系 统 旨 在 管 理 而 非 消 除 未 能 达 致 业 务 目 标 的 外 汇 风 险 及 仅 可 就 重 大 错 误 陈 述 或 亏 损 提 供 合 理 但 并 非 绝 对 的 保 证 。 董 事 负 责 编 制 本 集 团 财 务 报 表 。 于 编 制 财 务 报 表 过 程 中 ， 已 采 纳 香 港 财 务 报 告 准 则 且 已 一 致 使 用 及 应 用 适 当 的 会 计 政 策 。 董 事 会 的 目 标 为 在 年 度 及 中 期 报 告 中 向 股 东 对 于 本 集 团 表 现 呈 列 清 楚 及 平 衡 的 评 估 ， 并 适 时 作 出 适 当 披 露 及 公 告 。 根 据 守 则 的 守 则 条 文 第 D.1.1 条 ， 管 理 层 应 向 董 事 会 提 供 充 分 解 释 及 资 料 ， 使 董 事 会 可 对 提 呈 董 事 会 批 准 之 财 务 及 其 他 资 料 作 出 知 情 评 估 。

已 设 计 程 序 以 确 保 资 产 不 会 遭 未 经 授 权 使 用 及 处 置 、 维 持 妥 善 的 会 计 记 录 以 提 供 可 靠 的 财 务 资 料 供 内 部 使 用 或 刊 发 ， 以 及 遵 守 适 用 法 律 、 规 则 及 规 例 。

董 事 对 本 集 团 于 本 年 度 内 部 监 控 制 度 之 整 体 有 效 性 进 行 年 度 审 阅 。 已 成 立 风 险 控 制 部 门 以 对 本 公 司 及 其 附 属 公 司 执 行 定 期 审 查 及 进 行 审 核 、 向 董 事 会 报 告 任 何 重 大 问 题 并 向 董 事 会 提 出 建 议 。 风 险 控 制 部 门 实 行 的 工 作 将 确 保 内 部 监 控 已 获 落 实 并 如 期 妥 善 运 作 。

一 名 外 部 专 业 顾 问 获 本 公 司 委 聘 以 于 本 年 度 进 行 独 立 内 部 监 控 审 查 及 协 助 管 理 层 改 善 本 集 团 内 部 监 控 制 度 。

董 事 会 亦 至 少 每 年 审 阅 本 集 团 于 会 计 及 财 务 申 报 职 能 、 内 部 审 核 职 能 、 风 险 管 理 职 能 、 环 境 、 社 会 及 管 治 表 现 以 及 汇 报 方 面 的 资 源 、 员 工 资 格 及 经 验 是 否 足 够 ， 以 及 员 工 所 接 受 的 培 训 课 程 及 预 算 是 否 充 足 。 董 事 会 亦 已 收 到 管 理 层 就 本 公 司 风 险 管 理 及 内 部 监 控 系 统 有 效 性 的 确 认 。

整 体 而 言 ， 除 本 公 司 日 期 为 二 零 二 五 年 二 月 十 一 日 的 公 告 所 披 露 缺 失 外 ， 董 事 会 及 审 核 委 员 会 认 为 ， 本 集 团 的 风 险 管 理 及 内 部 监 控 系 统 属 有 效 及 充 足 。 诚 如 上 述 公 告 所 披 露 ， 董 事 会 认 为 ( a ) 所 发 现 的 内 部 监 控 缺 陷 已 获 全 面 处 理 ， 并 提 出 适 当 的 纠 正 建 议 ； ( b ) 本 公 司 所 实 施 的 补 救 措 施 已 足 够 及 充 分 ； 及 ( c ) 本 公 司 已 制 订 足 够 及 可 靠 的 管 治 、 内 部 监 控 及 财 务 报 告 制 度 及 程 序 ， 以 履 行 其 于 上 市 规 则 下 的 责 任 。

董 事 会 将 继 续 监 察 本 公 司 内 部 监 控 系 统 和 程 序 的 有 效 性 ， 以 履 行 其 在 上 市 规 则 下 的 责 任 ， 并 确 保 已 制 订 合 理 和 足 够 的 内 部 监 控 政 策 和 程 序 ， 且 与 其 业 务 运 作 相 称 。

辨 认 、 评 估 及 管 理 重 大 风 险 的 程 序

本 公 司 已 建 立 根 据 评 估 依 据 、 评 估 维 度 、 风 险 等 级 及 离 散 度 对 重 大 风 险 的 程 序 进 行 辨 认 、 评 估 及 管 理 。

首 先 ， 本 公 司 从 评 估 依 据 、 评 估 维 度 、 风 险 等 级 及 离 散 度 角 度 对 风 险 进 行 评 分 ：

评 估 依 据 ： 风 险 的 评 分 是 在 考 虑 本 公 司 目 前 已 有 控 制 的 情 况 下 作 出 的 （ 未 考 虑 未 来 本 公 司 可 能 控 制 的 风 险 ） 。

评 估 维 度 ： 从 风 险 发 生 的 可 能 性 和 影 响 程 度 两 个 方 面 对 每 项 风 险 进 行 评 分 。 可 能 性 代 表 风 险 发 生 的 概 率 ， 影 响 程 度 代 表 风 险 对 企 业 经 济 、 运 营 、 声 誉 等 方 面 带 来 的 损 失 ， 均 为 五 分 制 。 风 险 值 = 可 能 性 × 影 响 程 度 ， 因 此 风 险 值 的 分 值 范 围 为 1 – 25 分 。 分 值 越 高 代 表 风 险 越 大 。

风 险 等 级 ： 根 据 计 算 出 的 风 险 值 ， 通 过 风 险 评 估 标 准 分 为 高 、 中 、 低 三 个 等 级 的 风 险 梯 队 。

通 过 风 险 辨 识 与 评 估 ， 梳 理 出 本 公 司 战 略 类 、 财 务 类 、 运 营 类 、 法 律 类 及 环 境 、 社 会 及 管 治 类 等 5 类 一 级 风 险 以 及 数 项 二 级 风 险 。

其 次 ， 本 公 司 综 合 各 项 评 估 的 评 分 ， 计 算 出 各 类 风 险 的 最 终 评 估 结 果 ， 并 据 此 ， 评 估 出 本 公 司 年 度 重 大 风 险 。

董 事 对 有 关 财 务 报 表 的 财 务 报 告 责 任

董 事 已 确 认 知 悉 彼 等 负 责 编 制 本 公 司 于 本 年 度 的 财 务 报 表 。 董 事 负 责 编 制 本 公 司 于 本 年 度 的 财 务 报 表 的 责 任 载 于 本 报 告 第 50 页 董 事 会 报 告 中 。

董 事 会 多 样 化 政 策

董 事 会 已 就 新 董 事 提 名 及 委 任 采 用 董 事 会 多 样 化 政 策 ， 该 政 策 规 定 ： 遴 选 董 事 会 候 选 人 应 基 于 多 个 视 角 ， 并 参 考 本 公 司 的 业 务 模 式 及 特 定 需 求 ， 包 括 但 不 限 于 性 别 、 年 龄 、 种 族 、 语 言 、 文 化 背 景 、 教 育 背 景 、 行 业 经 验 及 专 业 经 验 。

根 据 上 市 规 则 第 13.92 条 ， 联 交 所 认 为 单 一 性 别 董 事 会 并 未 实 现 多 元 化 。 作 为 过 渡 安 排 ， 拥 有 单 一 性 别 董 事 会 的 发 行 人 须 不 迟 于 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 至 少 委 任 一 名 不 同 性 别 的 董 事 。

董 事 会 每 年 在 提 名 委 员 会 在 检 讨 董 事 会 组 成 时 亦 检 讨 上 述 衡 量 标 准 。 结 合 本 公 司 业 务 评 估 各 董 事 之 性 别 、 技 能 及 经 验 后 ， 提 名 委 员 会 确 认 现 有 董 事 会 结 构 适 当 。 于 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 董 事 会 有 七 名 男 性 董 事 及 两 名 女 性 董 事 ， 已 实 现 董 事 会 性 别 多 元 化 。

为 达 致 员 工 性 别 多 元 化 ， 本 集 团 已 制 定 人 力 资 源 政 策 ， 鼓 励 招 聘 时 不 考 虑 员 工 的 性 别 、 国 籍 、 种 族 、 宗 教 信 仰 及 文 化 背 景 ， 按 照 应 征 者 技 能 、 资 历 等 客 观 因 素 ， 公 平 公 开 竞 争 择 优 。

于 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 本 集 团 男 性 员 工 （ 包 括 高 级 管 理 层 ） 数 量 为 135 人 ， 约 占 员 工 （ 包 括 高 级 管 理 层 ） 总 人 数 的 61.9% ， 女 性 员 工 （ 包 括 高 级 管 理 层 ） 数 量 为 83 人 ， 约 占 全 体 员 工 （ 包 括 高 级 管 理 层 ） 总 人 数 的 38.1% 。 目 前 ， 本 集 团 已 实 现 员 工 性 别 多 元 化 。

公 司 秘 书

全 体 董 事 均 可 取 得 公 司 秘 书 的 建 议 及 协 助 。 公 司 秘 书 向 董 事 会 汇 报 ， 并 负 责 确 保 董 事 会 程 序 获 得 遵 循 及 促 进 董 事 之 间 以 及 与 股 东 及 管 理 层 之 间 的 资 讯 传 达 与 沟 通 。

马 飞 先 生 为 具 备 上 市 规 则 第 3.28 条 规 定 的 公 司 秘 书 资 格 及 经 验 的 本 公 司 唯 一 的 公 司 秘 书 。 彼 已 符 合 上 市 规 则 第 3.29 条 规 定 15 个 小 时 的 培 训 要 求 。

外 聘 核 数 师

鉴 于 安 永 会 计 师 事 务 所 （ 「 安 永 」 ） 未 能 估 计 完 成 本 公 司 于 截 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 财 务 报 表 审 计 的 审 计 时 间 表 ， 以 及 因 重 大 未 完 成 事 项 而 产 生 的 额 外 费 用 ， 董 事 会 认 为 建 议 安 永 辞 任 本 公 司 核 数 师 属 恰 当 。 经 本 公 司 推 荐 ， 安 永 已 辞 去 本 公 司 核 数 师 一 职 ， 自 二 零 二 四 年 三 月 二 十 八 日 起 生 效 。

在 审 核 委 员 会 的 推 荐 下 ， 中 汇 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 （ 「 中 汇 安 达 」 ） 获 委 任 为 本 公 司 新 任 核 数 师 ， 自 二 零 二 四 年 四 月 十 六 日 起 生 效 ， 效 ， 以 填 补 安 永 辞 任 后 的 临 时 空 缺 ， 及 其 任 期 至 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束 为 止 。

于 本 年 度 ， 中 汇 安 达 就 向 本 集 团 提 供 审 核 服 务 及 非 审 核 服 务 收 取 薪 酬 分 别 为 2.30 百 万 港 元 及 0.33 百 万 港 元 （ 二 零 二 三 年 ： 2.42 百 万 港 元 及 零 百 万 港 元 ） 。 外 聘 核 数 师 就 财 务 申 报 的 责 任 ， 载 于 本 报 告 第 55 页 「 独 立 核 数 师 报 告 」 一 节 。

与 股 东 的 有 效 沟 通 及 股 东 的 权 利

本 公 司 意 识 到 与 全 体 股 东 及 投 资 者 保 持 有 效 沟 通 的 重 要 性 。 本 公 司 的 股 东 周 年 大 会 为 董 事 会 提 供 与 股 东 直 接 交 流 的 宝 贵 机 会 。 本 公 司 在 年 度 及 中 期 报 告 中 提 供 有 关 本 公 司 及 其 业 务 的 资 料 ， 并 以 电 子 形 式 透 过 其 网 站 www.coolpad.com.hk 及 联 交 所 的 网 站 发 布 有 关 资 料 。 所 有 股 东 将 获 发 最 少 21 日 通 知 ， 以 告 知 该 股 东 周 年 大 会 的 举 行 日 期 及 地 点 。 本 公 司 支 持 守 则 有 关 鼓 励 股 东 参 与 的 原 则 ， 并 定 期 审 阅 其 股 东 沟 通 政 策 ， 促 进 并 保 障 本 公 司 与 股 东 之 间 的 有 效 沟 通 。 该 政 策 载 列 股 东 就 影 响 本 公 司 的 各 项 事 宜 发 表 意 见 的 各 种 沟 通 渠 道 ， 以 及 为 征 求 及 了 解 股 东 意 见 而 采 取 的 步 骤 。

根 据 组 织 章 程 细 则 第 58 条 ， 任 何 一 名 或 以 上 于 递 呈 要 求 日 期 持 有 不 少 于 本 公 司 缴 足 股 本 （ 附 有 于 本 公 司 股 东 大 会 表 决 的 权 利 ） 十 分 之 一 之 股 东 ， 有 权 随 时 透 过 向 董 事 会 或 本 公 司 公 司 秘 书 发 出 书 面 要 求 ， 要 求 董 事 会 召 开 股 东 特 别 大 会 ， 以 处 理 有 关 要 求 中 指 明 的 任 何 事 项 或 决 议 ； 且 该 大 会 应 于 递 呈 该 要 求 后 两 个 月 内 举 行 。 倘 递 呈 后 21 日 内 ， 董 事 会 未 有 行 动 召 开 该 大 会 ， 则 要 求 人 仅 可 于 一 个 地 点 （ 即 主 要 会 议 地 点 ） 自 行 召 开 现 场 会 议 ， 而 本 公 司 须 向 要 求 人 弥 偿 其 因 董 事 会 未 能 召 开 股 东 特 别 大 会 而 招 致 的 一 切 合 理 开 支 。

本 集 团 重 视 股 东 的 意 见 回 馈 ， 致 力 于 提 高 透 明 度 以 及 促 进 投 资 者 关 系 ， 并 随 时 欢 迎 各 界 的 意 见 与 建 议 。 为 促 进 有 效 沟 通 ， 股 东 如 有 任 何 特 别 查 询 及 意 见 ， 可 致 函 董 事 会 或 公 司 秘 书 （ 地 址 为 本 公 司 之 注 册 地 址 ） ， 或 电 邮 至 本 公 司 电 邮 地 址 ： [email protected] 。 股 东 可 于 股 东 大 会 上 提 呈 建 议 以 供 讨 论 。 有 意 如 此 行 事 的 股 东 须 向 董 事 会 或 本 公 司 的 公 司 秘 书 发 出 书 面 要 求 ， 并 邮 寄 至 本 公 司 于 香 港 的 主 要 营 业 地 点 （ 地 址 为 香 港 干 诺 道 中 111 号 永 安 中 心 15 楼 1506 室 ） 。

经 审 阅 股 东 沟 通 政 策 的 执 行 情 况 及 有 效 性 ， 包 括 现 有 股 东 的 多 种 沟 通 渠 道 ， 本 公 司 认 为 股 东 沟 通 政 策 已 得 到 适 当 执 行 且 属 有 效 。

本 公 司 致 力 维 持 稳 定 及 可 持 续 的 股 息 政 策 。 股 息 政 策 基 于 平 衡 股 东 预 期 及 维 持 公 司 可 持 续 发 展 的 原 则 ， 综 合 考 虑 当 前 业 务 状 况 、 未 来 业 务 及 收 入 、 本 公 司 财 务 状 况 、 当 前 及 未 来 宏 观 经 济 环 境 与 发 展 、 资 本 需 求 及 资 本 储 备 、 未 来 重 大 投 资 或 收 购 计 划 、 外 部 融 资 环 境 、 相 关 税 率 调 整 、 行 业 政 策 调 整 、 所 有 相 关 法 律 及 监 管 限 制 、 过 去 股 息 政 策 的 连 续 性 以 及 其 他 董 事 会 认 为 相 关 的 因 素 。 董 事 会 将 不 时 检 讨 及 监 察 上 述 政 策 的 执 行 情 况 ， 以 确 保 其 有 效 性 并 得 以 应 用 。

反 贪 污 政 策

公 司 基 于 对 股 东 、 投 资 者 及 员 工 负 责 的 态 度 ， 重 视 廉 洁 建 设 和 治 理 。 本 公 司 设 有 风 险 控 制 部 门 ， 会 定 期 对 业 务 及 管 理 工 作 进 行 合 规 审 视 。

公 司 对 贪 污 及 有 关 违 纪 行 为 采 取 零 容 忍 原 则 ， 重 视 职 业 道 德 建 设 ， 制 定 了 《 员 工 手 册 》 等 相 关 规 范 ， 并 由 风 险 控 制 部 进 行 修 订 、 解 释 及 检 讨 每 年 实 施 情 况 ， 安 排 提 供 有 关 培 训 。

本 公 司 于 本 年 度 并 没 有 任 何 关 于 本 公 司 或 员 工 贪 腐 方 面 的 法 律 诉 讼 。

举 报 政 策

本 公 司 承 诺 维 持 高 诚 信 标 准 及 合 乎 道 德 的 商 业 操 守 ， 深 明 建 立 一 个 有 监 控 及 制 衡 的 系 统 ， 需 要 为 员 工 、 业 务 伙 伴 、 供 应 商 及 其 他 第 三 方 提 供 一 个 彼 等 向 高 级 管 理 层 通 报 关 注 事 宜 的 途 径 ， 因 此 设 立 举 报 政 策 。 举 报 人 及 被 举 报 方 包 括 各 级 员 工 及 可 能 受 员 工 不 当 行 为 影 响 的 其 他 利 益 相 关 者 ， 包 括 供 应 商 。 举 报 人 可 以 透 过 电 邮 、 信 函 、 举 报 电 话 等 渠 道 直 接 向 本 公 司 举 报 有 关 不 当 、 舞 弊 及 违 规 行 为 ， 本 公 司 保 证 举 报 人 不 受 打 击 报 复 ， 对 实 名 举 报 人 严 格 保 密 。 本 公 司 举 报 政 策 内 列 有 清 楚 的 审 核 处 理 流 程 ， 记 录 所 有 举 报 事 项 的 要 求 及 相 应 跟 进 行 动 。 举 报 事 项 经 调 查 属 实 ， 且 情 节 严 重 者 ， 会 向 审 核 委 员 会 报 告 ， 一 旦 合 理 怀 疑 举 报 事 项 涉 及 刑 事 罪 行 ， 将 向 当 地 的 执 法 部 门 举 报 。 如 该 举 报 为 本 公 司 避 免 重 大 经 济 损 失 ， 本 公 司 将 对 举 报 人 予 以 奖 励 。

章 程 文 件

于 本 年 度 ， 本 公 司 并 未 对 其 组 织 章 程 大 纲 及 细 则 作 出 任 何 变 更 。 本 公 司 的 组 织 章 程 大 纲 及 细 则 的 更 新 版 本 可 于 本 公 司 及 联 交 所 网 站 阅 览 。

二零二四年年报资料

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