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企业管治        English       

应 用 企 业 管 治 原 则

本 公 司 董 事 （ 「 董 事 」 ） 会 （ 「 董 事 会 」 ） 将 通 过 有 效 的 资 料 披 露 渠 道 来 促 进 企 业 透 明 度 以 致 力 于 提 升 本 集 团 的 企 业 管 治 标 准 。

董 事 会 坚 信 良 好 的 企 业 管 治 有 助 集 团 与 员 工 、 商 业 伙 伴 、 股 东 及 投 资 者 保 持 紧 密 及 互 信 的 关 系 。

于 本 年 度 内 ， 本 公 司 一 直 采 纳 并 遵 守 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 （ 「 上 市 规 则 」 ） 附 录 十 四 企 业 管 治 守 则 （ 「 守 则 」 ） 的 守 则 条 文 。

董 事 会

董 事 会 的 责 任 是 为 本 公 司 股 东 （ 「 股 东 」 ） 创 造 价 值 、 确 立 本 公 司 的 策 略 方 向 、 据 此 制 订 本 公 司 目 标 及 计 划 、 提 供 领 导 及 确 保 有 充 足 资 源 达 致 有 关 目 标 。 董 事 会 致 力 以 负 责 任 及 有 效 形 式 管 理 本 公 司 ， 并 确 保 各 董 事 真 诚 履 行 其 责 任 ， 并 遵 守 本 公 司 的 组 织 章 程 大 纲 及 细 则 （ 「 组 织 章 程 细 则 」 ） ， 以 及 适 用 法 津 及 法 规 ， 且 一 直 以 本 公 司 及 其 股 东 最 佳 利 益 行 事 。

董 事 会 及 本 公 司 管 理 层 （ 「 管 理 层 」 ） 根 据 多 项 内 部 监 控 及 制 衡 机 制 而 具 有 清 晰 界 定 的 责 任 。 董 事 会 将 若 干 职 责 交 付 管 理 层 ， 包 括 ： 落 实 董 事 会 的 决 定 ； 根 据 董 事 会 所 批 准 的 管 理 策 略 及 计 划 ， 组 织 及 指 挥 本 公 司 日 常 业 务 及 管 理 层 ； 编 制 及 监 管 年 度 业 务 计 划 及 经 营 预 算 案 ； 以 及 控 制 、 监 管 及 监 督 资 金 、 技 术 及 人 力 资 源 。 董 事 会 将 定 期 检 讨 有 关 安 排 ， 以 确 保 切 合 本 集 团 所 需 。

董 事 会 的 组 成

董 事 会 目 前 包 括 十 名 董 事 ， 其 中 兩 名 为 执 行 董 事 、 三 名 为 非 执 行 董 事 及 四 名 为 独 立 非 执 行 董 事 （ 「 独 立 非 执 行 董 事 」 ） 。 董 事 会 具 体 成 员 如 下 ：

执 行 董 事
陈 家 俊 先 生
马 飞 先 生

非 执 行 董 事
梁 锐 先 生 （ 由 执 行 董 事 调 任 为 非 执 行 董 事 ， 自 二 零 二 零 年 十 二 月 二 十 日 起 生 效 ）
吴 伟 雄 先 生
许 奕 波 先 生 （ 由 执 行 董 事 调 任 为 非 执 行 董 事 ， 自 二 零 二 一 年 十 月 八 日 起 生 效 ）

独 立 非 执 行 董 事
陈 敬 忠 先 生
郭 敬 晖 先 生
赵 善 能 先 生 （ 二 零 二 一 年 十 二 月 二 十 一 日 获 委 任 为 独 立 非 执 行 董 事 ）
倪 子 轩 先 生

各 董 事 的 简 历 载 于 本 年 报 第 27 至 第 31 页 「 董 事 及 高 级 管 理 层 」 一 节 。

据 本 公 司 所 知 悉 ， 概 无 董 事 与 任 何 其 他 董 事 或 行 政 总 裁 有 任 何 关 系 （ 包 括 财 务 、 业 务 、 家 族 或 其 他 重 大 或 有 关 关 系 ） 。

本 公 司 已 投 购 适 当 的 责 任 保 险 ， 以 保 障 董 事 因 企 业 事 务 而 产 生 的 责 任 。 投 保 范 畴 会 每 年 作 出 评 估 。

主 席 及 行 政 总 裁

根 据 上 市 规 则 附 录 十 四 所 载 企 业 管 治 守 则 的 守 则 条 文 第 A.2.1 条 ， 主 席 与 行 政 总 裁 的 角 色 应 有 所 区 分 ， 并 不 应 由 一 人 同 时 兼 任 。 主 席 与 行 政 总 裁 的 职 责 应 明 确 界 定 并 以 书 面 列 载 。 于 二 零 二 零 年 十 二 月 二 十 日 ， 梁 锐 先 生 辞 任 行 政 总 裁 ， 而 陈 家 俊 先 生 获 委 任 为 本 公 司 行 政 总 裁 。 目 前 ， 陈 家 俊 先 生 为 本 公 司 董 事 会 主 席 兼 行 政 总 裁 。 董 事 会 认 为 ， 此 架 构 不 会 损 害 董 事 会 与 管 理 层 之 间 的 权 力 及 职 权 平 衡 ， 并 认 为 此 架 构 使 本 集 团 能 迅 速 及 有 效 地 作 出 及 实 施 决 策 。

除 上 文 所 披 露 者 外 ， 据 董 事 所 知 ， 概 无 任 何 资 料 可 合 理 显 示 本 公 司 于 截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 存 在 不 符 合 相 关 守 则 的 情 况 。

非 执 行 董 事

非 执 行 董 事 提 供 各 种 专 长 及 经 验 ， 并 维 持 利 益 平 衡 ， 以 确 保 本 集 团 及 股 东 之 利 益 。 彼 等 参 与 董 事 会 会 议 及 委 员 会 会 议 ， 并 对 有 关 本 集 团 策 略 、 表 现 、 利 益 冲 突 及 管 理 过 程 的 事 务 作 出 独 立 判 断 ， 以 确 保 全 体 股 东 的 利 益 经 适 当 考 虑 。 目 前 ， 非 执 行 董 事 的 任 期 为 三 年 。

独 立 非 执 行 董 事

独 立 非 执 行 董 事 须 与 执 行 董 事 同 样 审 慎 行 事 ， 亦 同 样 具 备 技 术 及 诚 信 。 彼 等 在 所 有 披 露 董 事 姓 名 的 公 司 通 讯 ， 均 被 明 确 指 明 如 此 。 独 立 非 执 行 董 事 在 会 计 、 业 务 管 理 具 备 专 业 知 识 ， 并 对 业 界 有 深 入 认 识 。 独 立 非 执 行 董 事 凭 藉 其 专 业 知 识 及 经 验 ， 就 本 公 司 的 业 务 及 管 理 提 供 意 见 ， 并 参 与 本 公 司 的 审 核 委 员 会 （ 「 审 核 委 员 会 」 ） 会 议 、 薪 酬 委 员 会 （ 「 薪 酬 委 员 会 」 ） 会 议 及 提 名 委 员 会 （ 「 提 名 委 员 会 」 ） 会 议 。 独 立 非 执 行 董 事 担 任 制 衡 的 角 色 ， 以 保 障 本 公 司 以 及 其 股 东 整 体 的 利 益 ， 并 推 动 本 公 司 的 发 展 。

本 公 司 已 从 各 独 立 非 执 行 董 事 接 获 根 据 上 市 规 则 第 3.13 条 有 关 独 立 性 的 年 度 确 认 书 ， 并 据 此 认 为 所 有 独 立 非 执 行 董 事 于 本 年 报 日 期 均 为 独 立 。

根 据 守 则 的 守 则 条 文 第 A.4.1 条 ， 非 执 行 董 事 有 特 定 委 任 年 期 ， 惟 须 重 选 。 现 时 ， 郭 敬 晖 先 生 的 任 期 为 三 年 ， 而 所 有 其 他 独 立 非 执 行 董 事 的 任 期 均 为 一 年 ， 惟 须 根 据 组 织 章 程 细 则 轮 席 告 退 ， 并 于 本 公 司 股 东 周 年 大 会 上 膺 选 连 任 。

董 事 会 运 作

于 本 年 度 内 ， 本 公 司 举 行 五 次 董 事 会 会 议 、 一 次 股 东 周 年 大 会 （ 「 股 东 周 年 大 会 」 ） 及 一 次 股 东 特 别 大 会 （ 「 股 东 特 别 大 会 」 ） 。

各 董 事 出 席 二 零 二 零 年 董 事 会 会 议 、 股 东 周 年 大 会 及 股 东 特 别 大 会 的 情 况 如 下 ：

董 事 姓 名	董 事 会 会 议	股 东 周 年 大 会	股 东 特 别 大 会
执 行 董 事
陈 家 俊 先 生	5/5	1/1	1/1
马 飞 先 生	5/5	1/1	1/1
林 霆 峰 先 生	5/5	1/1	1/1
非 执 行 董 事
梁 锐 先 生 （ 于 二 零 二 零 年 十 二 月 二 十 日 由 执 行 董 事 调 任 为 非 执 行 董 事 ）	5/5	1/1	1/1
吴 伟 雄 先 生	5/5	1/1	1/1
许 奕 波 先 生 （ 由 执 行 董 事 调 任 为 非 执 行 董 事 ， 自 二 零 二 一 年 十 月 八 日 起 生 效 ）	5/5	1/1	1/1
独 立 非 执 行 董 事
陈 敬 忠 先 生	5/5	1/1	1/1
黄 大 展 博 士	5/5	1/1	1/1
谢 维 信 先 生	5/5	1/1	1/1
郭 敬 晖 先 生	5/5	1/1	1/1

企 业 管 治 职 能

董 事 会 亦 履 行 企 业 管 治 职 能 及 负 责 ： 制 定 及 检 讨 本 公 司 企 业 管 治 政 策 ； 检 讨 及 监 督 董 事 及 高 级 管 理 层 的 培 训 及 持 续 专 业 发 展 ； 检 讨 及 监 督 本 公 司 有 关 遵 守 法 律 及 法 规 之 政 策 及 常 规 ； 制 定 、 检 讨 及 监 督 本 公 司 行 为 守 则 ； 及 检 讨 本 公 司 遵 守 守 则 及 于 此 企 业 管 治 报 告 内 的 披 露 资 料 。 此 外 ， 本 公 司 已 成 立 三 个 委 员 会 ， 包 括 提 名 委 员 会 、 薪 酬 委 员 会 以 及 审 核 委 员 会 ， 各 委 员 会 已 订 有 参 考 守 则 的 特 定 权 责 范 围 。

薪 酬 委 员 会

薪 酬 委 员 会 已 订 有 符 合 守 则 的 书 面 职 权 范 围 。 薪 酬 委 员 会 的 主 要 职 责 包 括 （ 但 不 限 于 ） 下 列 各 项 ：

(a)	就 董 事 及 高 级 管 理 层 的 酬 金 政 策 及 架 构 ， 以 及 制 定 有 关 该 薪 酬 政 策 的 正 式 及 具 透 明 度 的 程 序 向 董 事 会 提 供 推 荐 意 见 ； 及

(a)	厘 定 执 行 董 事 及 高 级 管 理 层 的 薪 酬 组 合 ， 并 就 非 执 行 董 事 的 酬 金 向 董 事 会 提 供 推 荐 意 见 。

薪 酬 委 员 会 由 所 有 独 立 非 执 行 董 事 （ 即 陈 敬 忠 先 生 （ 主 席 ） 、 黄 大 展 博 士 及 谢 维 信 先 生 ） 组 成 。

薪 酬 委 员 会 于 二 零 二 零 年 曾 举 行 一 次 会 议 ， 全 体 成 员 均 有 出 席 ， 以 审 阅 本 集 团 董 事 及 高 级 管 理 层 的 薪 酬 组 合 。 各 薪 酬 委 员 会 成 员 的 出 席 记 录 如 下 ：

姓 名	出 席 会 议 次 数
陈 敬 忠 先 生 （ 主 席 ）	1/1
黄 大 展 博 士	1/1
谢 维 信 先 生	1/1

概 无 董 事 参 与 有 关 其 本 人 薪 酬 组 合 的 讨 论 。

根 据 守 则 的 守 则 条 文 第 B.1.5 条 ， 高 级 管 理 层 成 员 于 二 零 二 零 年 度 按 范 围 区 分 之 酬 金 载 列 如 下 ：

酬 金 范 围 （ 港 元 ）	人 数
1 至 1,000,000	12
1,000,001 至 2,000,000	6
2,000,001 至 3,000,000	1
3,000,001 至 4,000,000	1
4,000,001 至 5,000,000	1
合 计	12

审 核 委 员 会

审 核 委 员 会 的 主 要 职 责 乃 就 本 集 团 的 经 济 营 运 及 财 务 活 动 、 财 务 政 策 、 财 务 工 作 程 序 、 风 险 管 理 、 内 部 监 控 、 外 部 审 计 、 内 部 审 计 、 财 务 信 息 呈 报 及 财 务 数 据 的 真 实 准 确 性 等 方 面 提 供 独 立 及 客 观 的 审 核 ， 协 助 董 事 会 履 行 其 相 关 职 责 。

审 核 委 员 会 由 全 部 独 立 非 执 行 董 事 （ 即 陈 敬 忠 先 生 （ 主 席 ） 、 黄 大 展 博 士 及 谢 维 信 先 生 ） 组 成 ， 并 已 审 阅 本 公 司 所 采 纳 的 会 计 原 则 及 常 规 ， 亦 已 讨 论 审 核 、 内 部 监 控 及 财 务 呈 报 事 宜 。

审 核 委 员 会 于 本 年 度 曾 举 行 三 次 会 议 。 各 审 核 委 员 会 成 员 的 出 席 记 录 如 下 ：

姓 名	出 席 会 议 次 数
陈 敬 忠 先 生 （ 主 席 ）	3/3
黄 大 展 博 士	3/3
谢 维 信 先 生	3/3

审 核 委 员 会 已 仔 细 审 阅 及 讨 论 本 公 司 回 顾 年 度 的 半 年 及 全 年 业 绩 ， 以 及 内 部 监 控 制 度 ， 且 已 就 有 关 的 改 善 作 出 推 荐 意 见 。 审 核 委 员 会 已 进 行 及 履 行 守 则 所 载 的 职 责 。

提 名 委 员 会

提 名 委 员 会 之 主 要 职 务 包 括 检 讨 董 事 会 之 组 成 、 发 展 及 制 订 有 关 提 名 及 委 任 董 事 与 高 级 管 理 层 之 程 序 ， 就 董 事 及 高 级 管 理 层 之 委 任 及 继 任 计 划 向 董 事 会 提 出 建 议 ， 以 及 评 估 独 立 非 执 行 董 事 之 独 立 性 。

提 名 委 员 会 由 一 名 执 行 董 事 及 两 名 独 立 非 执 行 董 事 （ 即 陈 敬 忠 先 生 （ 委 员 会 主 席 ） 、 陈 家 俊 先 生 及 谢 维 信 先 生 ） 组 成 。

提 名 委 员 会 参 照 技 能 、 经 验 、 专 业 知 识 、 个 人 诚 信 及 规 章 ， 甄 选 及 建 议 董 事 与 高 级 管 理 层 人 选 。 如 有 必 要 ， 可 能 需 要 透 过 外 聘 人 事 顾 问 公 司 ， 以 进 行 选 拔 及 甄 选 董 事 程 序 。 提 名 委 员 会 于 本 年 度 曾 举 行 一 次 会 议 。 提 名 委 员 会 会 议 的 出 席 记 录 列 载 如 下 ：

姓 名	出 席 会 议 次 数
陈 敬 忠 先 生 （ 主 席 ）	1/1
谢 维 信 先 生	1/1
陈家俊先生	1/1

提 名 委 员 会 建 议 于 应 届 本 公 司 股 东 周 年 大 会 上 重 新 委 任 于 大 会 上 重 选 之 董 事 。

向 董 事 提 供 资 料

本 公 司 为 协 助 董 事 履 行 彼 等 各 自 的 职 责 ， 将 于 董 事 获 首 次 委 任 时 ， 向 各 董 事 提 供 全 面 指 导 计 划 ， 而 董 事 将 获 提 供 有 关 本 公 司 组 织 及 业 务 的 资 料 ， 包 括 董 事 会 、 各 董 事 委 员 会 及 管 理 层 的 成 员 以 及 职 责 ； 企 业 管 治 常 规 及 程 序 ； 以 及 本 公 司 最 近 的 财 务 资 料 。 除 获 提 供 有 关 资 料 外 ， 董 事 亦 会 到 访 本 公 司 的 主 要 厂 房 以 及 与 管 理 层 的 主 要 成 员 会 面 。

董 事 于 任 期 内 将 获 提 供 有 关 本 公 司 业 务 的 最 新 资 料 、 上 市 规 则 以 及 其 他 适 用 法 律 及 监 管 规 定 的 最 新 发 展 、 企 业 社 会 责 任 事 宜 以 及 其 他 不 时 影 响 本 公 司 的 变 动 。

持 续 专 业 发 展

本 公 司 鼓 励 所 有 董 事 参 与 持 续 专 业 发 展 ， 发 掘 并 更 新 彼 等 的 知 识 及 技 能 。 本 公 司 为 董 事 安 排 以 研 讨 会 及 提 供 培 训 资 料 之 形 式 等 内 部 培 训 。 根 据 董 事 所 提 供 的 记 录 ， 董 事 于 本 年 度 所 接 受 的 培 训 概 要 如 下 ：

董 事 姓 名	企 业 管 治 、 董 事 责 任 及 其 他 相 关 课 题 的 培 训
执 行 董 事
陈 家 俊 先 生	✓
马 飞 先 生	✓
林 霆 峰 先 生	✓
非 执 行 董 事
梁 锐 先 生 （ 由 执 行 董 事 调 任 为 非 执 行 董 事 ， 自 二 零 二 零 年 十 二 月 二 十 日 起 生 效 ）	✓
吴 伟 雄 先 生	✓
许 奕 波 先 生 （ 由 执 行 董 事 调 任 为 非 执 行 董 事 ， 自 二 零 二 一 年 十 月 八 日 起 生 效 ）	✓
独 立 非 执 行 董 事
陈 敬 忠 先 生	✓
黄 大 展 博 士	✓
谢 维 信 先 生	✓
郭 敬 晖 先 生	✓

董 事 的 证 券 交 易

本 公 司 已 根 据 上 市 规 则 附 录 十 所 载 上 市 发 行 人 董 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 （ 「 标 准 守 则 」 ） 而 采 纳 证 券 交 易 及 买 卖 行 为 守 则 （ 「 行 为 守 则 」 ） 。 行 为 守 则 的 条 款 不 逊 于 标 准 守 则 ， 而 行 为 守 则 适 用 于 标 准 守 则 所 界 定 的 所 有 有 关 人 士 ， 包 括 全 体 董 事 、 本 公 司 所 有 其 他 雇 员 及 本 公 司 的 附 属 公 司 或 控 股 公 司 内 因 其 职 位 或 任 职 而 极 可 能 掌 握 有 关 本 公 司 或 其 证 券 的 未 公 布 价 格 敏 感 资 料 的 董 事 或 雇 员 。 本 公 司 已 对 所 有 董 事 作 出 垂 询 ， 而 彼 等 已 书 面 确 认 其 已 于 回 顾 年 度 遵 守 标 准 守 则 及 行 为 守 则 所 载 的 所 有 所 需 标 准 。

以 补 充 标 准 政 策 ， 公 司 制 订 了 资 讯 披 露 政 策 ， 规 定 及 时 处 理 和 传 播 内 幕 资 讯 的 程 式 和 内 部 控 制 ， 并 为 董 事 、 高 级 管 理 层 和 相 关 员 工 提 供 了 监 督 资 讯 公 开 和 回 应 查 询 的 一 般 指 南 。 此 外 ， 公 司 亦 执 行 各 控 制 程 式 ， 确 保 未 经 授 权 使 用 内 部 资 讯 被 禁 止 。

企 业 问 责 及 内 部 监 控

董 事 会 负 责 本 集 团 的 风 险 管 理 及 内 部 监 控 系 统 且 有 责 任 检 视 其 成 效 。 该 系 统 旨 在 管 理 而 非 消 除 未 能 达 致 业 务 目 标 的 外 汇 风 险 及 仅 可 就 重 大 错 误 陈 述 或 亏 损 提 供 合 理 但 并 非 绝 对 的 保 证 。 董 事 负 责 编 制 本 集 团 财 务 报 表 。 于 编 制 财 务 报 表 过 程 中 ， 已 采 纳 香 港 财 务 报 告 准 则 且 已 一 致 使 用 及 应 用 适 当 的 会 计 政 策 。 董 事 会 的 目 标 为 在 年 度 及 中 期 报 告 中 向 股 东 对 于 本 集 团 表 现 呈 列 清 楚 及 平 衡 的 评 估 ， 并 适 时 作 出 适 当 披 露 及 公 告 。 根 据 守 则 的 守 则 条 文 第 C.1.1 条 ， 管 理 层 应 向 董 事 会 提 供 充 分 解 释 及 资 料 ， 使 董 事 会 可 对 提 呈 董 事 会 批 准 之 财 务 及 其 他 资 料 作 出 知 情 评 估 。

已 设 计 程 序 以 确 保 资 产 不 会 遭 非 法 使 用 及 处 置 、 维 持 妥 善 的 会 计 记 录 以 提 供 可 靠 的 财 务 资 料 供 内 部 使 用 或 刊 发 ， 以 及 遵 守 适 用 法 律 、 规 则 及 规 例 。

董 事 对 本 集 团 于 本 年 度 内 部 监 控 制 度 之 整 体 有 效 性 进 行 审 阅 。 已 成 立 内 部 审 核 部 门 以 对 本 公 司 及 其 附 属 公 司 执 行 定 期 审 查 及 进 行 审 核 、 向 董 事 会 报 告 任 何 重 大 问 题 并 向 董 事 会 提 出 建 议 。 内 部 审 核 部 门 实 行 的 工 作 将 确 保 内 部 监 控 已 获 落 实 并 如 期 妥 善 运 作 。

董 事 会 采 取 进 一 步 措 施 审 阅 其 内 部 监 控 ， 并 成 立 独 立 董 事 委 员 会 探 究 及 调 查 尚 未 解 决 的 审 核 事 宜 。 独 立 董 事 委 员 会 正 尽 其 全 力 辨 识 及 委 聘 一 名 独 立 法 律 顾 问 及 内 部 监 控 专 家 ， 以 对 本 集 团 内 部 监 控 进 行 整 体 审 阅 。

哲 慧 企 管 专 才 有 限 公 司 （ 前 称 为 企 业 管 治 专 才 有 限 公 司 及 天 职 香 港 内 控 及 风 险 管 理 有 限 公 司 ） （ 一 名 外 部 专 业 顾 问 ） 获 本 公 司 于 二 零 二 零 年 十 二 月 委 聘 以 进 行 独 立 内 部 监 控 审 查 及 协 助 管 理 层 改 善 本 集 团 内 部 监 控 制 度 。

董 事 会 亦 至 少 每 年 审 阅 本 集 团 于 会 计 及 财 务 申 报 职 能 、 内 部 审 核 职 能 、 风 险 管 理 职 能 方 面 的 资 源 、 员 工 资 格 及 经 验 是 否 足 够 ， 以 及 员 工 所 接 受 的 培 训 课 程 及 预 算 是 否 充 足 。

辨 认 、 评 估 及 管 理 重 大 风 险 的 程 序

本 公 司 已 建 立 根 据 评 估 依 据 、 评 估 维 度 、 风 险 等 级 及 离 散 度 对 重 大 风 险 的 程 序 进 行 辨 认 、 评 估 及 管 理 。

首 先 ， 本 公 司 从 评 估 依 据 、 评 估 维 度 、 风 险 等 级 及 离 散 度 角 度 对 风 险 进 行 评 分 ：

评 估 依 据 ： 风 险 的 评 分 是 在 考 虑 本 公 司 目 前 已 有 控 制 的 情 况 下 做 出 的 （ 未 考 虑 未 来 本 公 司 可 能 控 制 的 风 险 ） 。

评 估 维 度 ： 从 风 险 发 生 的 可 能 性 和 影 响 程 度 两 个 方 面 对 每 项 风 险 进 行 评 分 。 可 能 性 代 表 风 险 发 生 的 概 率 ， 影 响 程 度 代 表 风 险 对 企 业 经 济 、 运 营 、 声 誉 等 方 面 带 来 的 损 失 ， 均 为 五 分 制 。 风 险 值 =可 能 性 × 影 响 程 度 ， 因 此 风 险 值 的 分 值 范 围 为 1 – 25 分 。 分 值 越 高 代 表 风 险 越 大 。

风 险 等 级 ： 根 据 计 算 出 的 风 险 值 ， 通 过 风 险 评 估 标 准 分 为 高 、 中 、 低 三 个 等 级 的 风 险 梯 队 。

离 散 度 ： 离 散 度 代 表 同 一 组 数 据 中 偏 离 平 均 数 的 程 度 ， 离 散 度 越 小 ， 代 表 评 估 结 果 更 为 一 致 。

通 过 风 险 辨 识 与 评 估 ， 梳 理 出 本 公 司 战 略 类 、 财 务 类 、 运 营 类 、 法 律 类 等 4 类 一 级 风 险 以 及 18 类 二 级 风 险 。

其 次 ， 本 公 司 综 合 各 项 评 估 的 评 分 ， 计 算 出 各 类 风 险 的 最 终 评 估 结 果 ， 并 据 此 ， 评 估 出 本 公 司 年 度 重 大 风 险 。

董 事 对 有 关 财 务 报 表 的 财 务 报 告 责 任

董 事 已 确 认 知 悉 彼 等 负 责 编 制 本 公 司 于 本 年 度 的 财 务 报 表 。 董 事 负 责 编 制 本 公 司 于 本 年 度 的 财 务 报 表 的 责 任 载 于 本 年 度 报 告 第 45 页 董 事 会 报 告 中 。

董 事 会 多 样 化 政 策

董 事 会 已 就 新 董 事 提 名 及 委 任 采 用 「 董 事 会 多 样 化 政 策 」 ， 该 政 策 规 定 ： 遴 选 董 事 会 候 选 人 应 基 于 多 个 视 角 ， 并 参 考 本 公 司 的 业 务 模 式 及 特 定 需 求 ， 包 括 但 不 限 于 性 别 、 年 龄 、 种 族 、 语 言 、 文 化 背 景 、 教 育 背 景 、 行 业 经 验 及 专 业 经 验 。

提 名 委 员 会 在 检 讨 董 事 会 组 成 时 亦 检 讨 并 采 用 了 上 述 衡 量 标 准 。 结 合 本 公 司 业 务 评 估 各 董 事 会 之 技 能 及 经 验 后 ， 提 名 委 员 会 确 认 现 有 董 事 会 结 构 适 当 ， 毋 须 作 出 变 更 。

公 司 秘 书

全 体 董 事 均 可 取 得 公 司 秘 书 的 建 议 及 协 助 。 公 司 秘 书 向 董 事 会 汇 报 ， 并 负 责 确 保 董 事 会 程 序 获 得 遵 循 及 促 进 董 事 之 间 以 及 与 股 东 及 管 理 层 之 间 的 资 讯 传 达 与 沟 通 。 于 二 零 一 九 年 ， 马 飞 先 生 及 曾 庆 赟 先 生 获 委 任 为 本 公 司 的 联 席 公 司 秘 书 ， 且 彼 等 已 符 合 上 市 规 则 项 下 第 3.29 条 规 定 15 个 小 时 的 培 训 要 求 。

根 据 上 市 规 则 第 8.17 条 ， 上 市 发 行 人 必 须 委 任 一 名 符 合 上 市 规 则 第 3.28 条 规 定 的 公 司 秘 书 。 上 市 规 则 第 3.28 条 规 定 ， 上 市 发 行 人 必 须 委 任 一 名 个 别 人 士 为 公 司 秘 书 ， 该 名 人 士 必 须 为 联 交 所 认 为 在 学 术 或 专 业 资 格 或 有 关 经 验 方 面 足 以 履 行 上 市 发 行 人 公 司 秘 书 职 责 的 人 士 。 马 先 生 现 时 并 不 具 备 上 市 规 则 第 3.28 条 及 第 8.17 条 规 定 的 公 司 秘 书 资 格 。 由 于 本 公 司 无 法 物 色 到 任 何 其 他 合 适 的 内 部 或 外 部 候 选 人 以 填 补 梁 先 生 辞 任 后 的 空 缺 ， 本 公 司 认 为 ， 委 任 马 先 生 为 本 公 司 联 席 公 司 秘 书 符 合 其 最 佳 利 益 。 马 先 生 于 二 零 零 六 年 加 入 本 集 团 ， 常 驻 深 圳 ， 部 分 董 事 亦 驻 于 深 圳 。 马 先 生 熟 悉 本 集 团 业 务 ， 一 直 有 效 地 处 理 及 协 助 （ 其 中 包 括 ） 本 公 司 的 公 司 秘 书 工 作 。 本 公 司 认 为 ， 就 遵 守 联 交 所 上 市 公 司 的 公 司 秘 书 规 定 ， 委 任 马 先 生 担 任 联 席 公 司 秘 书 并 协 助 董 事 会 ， 同 时 委 任 曾 先 生 （ 由 本 公 司 委 聘 的 外 部 公 司 秘 书 服 务 公 司 任 命 ） 协 助 马 先 生 的 安 排 符 合 本 公 司 的 最 佳 利 益 。 本 公 司 已 就 马 先 生 担 任 本 公 司 联 席 公 司 秘 书 的 资 格 向 联 交 所 提 出 申 请 ， 而 联 交 所 已 于 二 零 一 九 年 十 月 二 十 九 日 授 出 严 格 遵 守 上 市 规 则 第 3.28 条 及 第 8.17 条 规 定 的 豁 免 （ 「 豁 免 」 ） ， 有 效 期 自 豁 免 日 期 起 计 为 期 三 年 （ 「 豁 免 期 」 ） ， 条 件 如 下 ：

( i )	曾 先 生 将 于 豁 免 期 内 协 助 马 先 生 ；
( ii )	本 公 司 将 于 豁 免 期 结 束 时 通 知 联 交 所 ， 以 便 联 交 所 重 新 审 核 有 关 状 况 。 联 交 所 预 期 于 豁 免 期 结 束 后 ， 本 公 司 将 能 够 证 明 马 先 生 在 获 得 曾 先 生 的 协 助 后 可 符 合 上 市 规 则 第 3.28 条 的 规 定 ， 而 无 需 取 得 进 一 步 豁 免 ； 及
( iii )	本 公 司 将 公 布 豁 免 的 详 细 内 容 ， 包 括 其 理 由 及 条 件 。

外 聘 核 数 师

本 集 团 于 过 去 三 年 并 无 更 换 外 聘 核 数 师 。 安 永 会 计 师 事 务 所 已 获 委 任 为 本 集 团 于 回 顾 年 度 的 外 聘 核 数 师 ， 于 二 零 二 零 年 就 向 本 集 团 提 供 的 审 核 服 务 收 取 约 3.29 百 万 港 元 （ 二 零 一 九 年 ： 3.37 百 万 港 元 ） 的 费 用 。 外 聘 核 数 师 就 财 务 申 报 的 责 任 ， 载 于 本 报 告 第 50 至 51 页 「 独 立 核 数 师 报 告 」 一 节 。

于 本 年 度 ， 安 永 会 计 师 事 务 所 就 向 本 集 团 提 供 的 非 审 核 服 务 （ 税 务 顾 问 及 商 定 程 序 服 务 ） 收 取 1.16 百 万 港 元 （ 二 零 一 九 年 ： 0.69 百 万 港 元 ） 的 报 酬 。

与 股 东 的 沟 通 及 股 东 的 权 利

本 公 司 意 识 到 与 全 体 股 东 及 投 资 者 保 持 良 好 沟 通 的 重 要 性 。 本 公 司 的 股 东 周 年 大 会 为 董 事 会 提 供 与 股 东 直 接 交 流 的 宝 贵 机 会 。 本 公 司 在 年 度 及 中 期 报 告 中 提 供 有 关 本 公 司 及 其 业 务 的 资 料 ， 并 以 电 子 形 式 透 过 其 网 站 www.coolpad.com.hk 及 联 交 所 的 网 站 发 布 有 关 资 料 。 所 有 股 东 将 获 发 最 少 21 日 通 知 ， 以 告 知 该 股 东 周 年 大 会 的 举 行 日 期 及 地 点 。 本 公 司 支 持 守 则 有 关 鼓 励 股 东 参 与 的 原 则 。

根 据 组 织 章 程 细 则 第 58 条 ， 任 何 一 名 或 以 上 于 递 呈 要 求 日 期 持 有 不 少 于 本 公 司 缴 足 股 本 （ 附 有 于 本 公 司 股 东 大 会 表 决 的 权 利 ） 十 分 之 一 之 股 东 ， 有 权 随 时 透 过 向 董 事 会 或 本 公 司 公 司 秘 书 发 出 书 面 要 求 ， 要 求 董 事 会 召 开 股 东 特 别 大 会 ， 以 处 理 有 关 要 求 中 指 明 的 任 何 事 项 ； 且 该 大 会 应 于 递 呈 该 要 求 后 两 个 月 内 举 行 。 倘 递 呈 后 21 日 内 ， 董 事 会 未 有 行 动 召 开 该 大 会 ， 则 要 求 人 可 以 同 一 方 式 自 行 召 开 股 东 特 别 大 会 ， 而 本 公 司 须 向 要 求 人 弥 偿 其 因 董 事 会 未 能 召 开 股 东 特 别 大 会 而 招 致 的 合 理 开 支 。

本 集 团 重 视 股 东 的 意 见 回 馈 ， 致 力 于 提 高 透 明 度 以 及 促 进 投 资 者 关 系 ， 并 随 时 欢 迎 各 界 的 意 见 与 建 议 。 股 东 如 有 任 何 特 别 查 询 及 意 见 ， 可 致 函 董 事 会 或 公 司 秘 书 （ 地 址 为 本 公 司 之 注 册 地 址 ） ， 或 电 邮 至 本 公 司 电 邮 地 址 ： [email protected] 。

章 程 文 件

于 回 顾 年 度 内 ， 本 公 司 并 无 对 其 组 织 章 程 大 纲 及 章 程 细 则 作 出 任 何 变 更 。 本 公 司 组 织 章 程 大 纲 及 章 程 细 则 的 更 新 版 可 经 由 本 公 司 及 联 交 所 网 站 取 得 。

更新日期：二零二二年一月十八日

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