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（前稱中國無線科技有限公司）
（於開曼群島註冊成立之有限公司）

企業管治        English       

應 用 企 業 管 治 原 則

本 公 司 董 事 （ 「 董 事 」 ） 會 （ 「 董 事 會 」 ） 將 通 過 有 效 的 資 料 披 露 渠 道 來 促 進 企 業 透 明 度 以 致 力 於 提 升 本 集 團 的 企 業 管 治 標 準 。

董 事 會 堅 信 良 好 的 企 業 管 治 有 助 集 團 與 員 工 、 商 業 夥 伴 、 股 東 及 投 資 者 保 持 緊 密 及 互 信 的 關 係 。

於 本 年 度 內 ， 本 公 司 一 直 採 納 並 遵 守 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 （ 「 上 市 規 則 」 ） 附 錄 十 四 企 業 管 治 守 則 （ 「 守 則 」 ） 的 守 則 條 文 。

董 事 會

董 事 會 的 責 任 是 為 本 公 司 股 東 （ 「 股 東 」 ） 創 造 價 值 、 確 立 本 公 司 的 策 略 方 向 、 據 此 制 訂 本 公 司 目 標 及 計 劃 、 提 供 領 導 及 確 保 有 充 足 資 源 達 致 有 關 目 標 。 董 事 會 致 力 以 負 責 任 及 有 效 形 式 管 理 本 公 司 ， 並 確 保 各 董 事 真 誠 履 行 其 責 任 ， 並 遵 守 本 公 司 的 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 （ 「 組 織 章 程 細 則 」 ） ， 以 及 適 用 法 津 及 法 規 ， 且 一 直 以 本 公 司 及 其 股 東 最 佳 利 益 行 事 。

董 事 會 及 本 公 司 管 理 層 （ 「 管 理 層 」 ） 根 據 多 項 內 部 監 控 及 制 衡 機 制 而 具 有 清 晰 界 定 的 責 任 。 董 事 會 將 若 干 職 責 交 付 管 理 層 ， 包 括 ： 落 實 董 事 會 的 決 定 ； 根 據 董 事 會 所 批 准 的 管 理 策 略 及 計 劃 ， 組 織 及 指 揮 本 公 司 日 常 業 務 及 管 理 層 ； 編 製 及 監 管 年 度 業 務 計 劃 及 經 營 預 算 案 ； 以 及 控 制 、 監 管 及 監 督 資 金 、 技 術 及 人 力 資 源 。 董 事 會 將 定 期 檢 討 有 關 安 排 ， 以 確 保 切 合 本 集 團 所 需 。

董 事 會 的 組 成

董 事 會 目 前 包 括 九 名 董 事 ， 其 中 兩 名 為 執 行 董 事 、 三 名 為 非 執 行 董 事 及 四 名 為 獨 立 非 執 行 董 事 （ 「 獨 立 非 執 行 董 事 」 ） 。 董 事 會 具 體 成 員 如 下 ：

執 行 董 事
陳 家 俊 先 生
馬 飛 先 生

非 執 行 董 事
梁 銳 先 生 （ 由 執 行 董 事 調 任 為 非 執 行 董 事 ， 自 二 零 二 零 年 十 二 月 二 十 日 起 生 效 ）
吳 偉 雄 先 生
許 奕 波 先 生 （ 由 執 行 董 事 調 任 為 非 執 行 董 事 ， 自 二 零 二 一 年 十 月 八 日 起 生 效 ）

獨 立 非 執 行 董 事
陳 敬 忠 先 生
郭 敬 暉 先 生
趙 善 能 先 生 （ 二 零 二 一 年 十 二 月 二 十 一 日 獲 委 任 為 獨 立 非 執 行 董 事 ）
倪 子 軒 先 生

各 董 事 的 簡 歷 載 於 本 年 報 第 27 至 第 31 頁 「 董 事 及 高 級 管 理 層 」 一 節 。

據 本 公 司 所 知 悉 ， 概 無 董 事 與 任 何 其 他 董 事 或 行 政 總 裁 有 任 何 關 係 （ 包 括 財 務 、 業 務 、 家 族 或 其 他 重 大 或 有 關 關 係 ） 。

本 公 司 已 投 購 適 當 的 責 任 保 險 ， 以 保 障 董 事 因 企 業 事 務 而 產 生 的 責 任 。 投 保 範 疇 會 每 年 作 出 評 估 。

主 席 及 行 政 總 裁

根 據 上 市 規 則 附 錄 十 四 所 載 企 業 管 治 守 則 的 守 則 條 文 第 A.2.1 條 ， 主 席 與 行 政 總 裁 的 角 色 應 有 所 區 分 ， 並 不 應 由 一 人 同 時 兼 任 。 主 席 與 行 政 總 裁 的 職 責 應 明 確 界 定 並 以 書 面 列 載 。 於 二 零 二 零 年 十 二 月 二 十 日 ， 梁 銳 先 生 辭 任 行 政 總 裁 ， 而 陳 家 俊 先 生 獲 委 任 為 本 公 司 行 政 總 裁 。 目 前 ， 陳 家 俊 先 生 為 本 公 司 董 事 會 主 席 兼 行 政 總 裁 。 董 事 會 認 為 ， 此 架 構 不 會 損 害 董 事 會 與 管 理 層 之 間 的 權 力 及 職 權 平 衡 ， 並 認 為 此 架 構 使 本 集 團 能 迅 速 及 有 效 地 作 出 及 實 施 決 策 。

除 上 文 所 披 露 者 外 ， 據 董 事 所 知 ， 概 無 任 何 資 料 可 合 理 顯 示 本 公 司 於 截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 存 在 不 符 合 相 關 守 則 的 情 況 。

非 執 行 董 事

非 執 行 董 事 提 供 各 種 專 長 及 經 驗 ， 並 維 持 利 益 平 衡 ， 以 確 保 本 集 團 及 股 東 之 利 益 。 彼 等 參 與 董 事 會 會 議 及 委 員 會 會 議 ， 並 對 有 關 本 集 團 策 略 、 表 現 、 利 益 衝 突 及 管 理 過 程 的 事 務 作 出 獨 立 判 斷 ， 以 確 保 全 體 股 東 的 利 益 經 適 當 考 慮 。 目 前 ， 非 執 行 董 事 的 任 期 為 三 年 。

獨 立 非 執 行 董 事

獨 立 非 執 行 董 事 須 與 執 行 董 事 同 樣 審 慎 行 事 ， 亦 同 樣 具 備 技 術 及 誠 信 。 彼 等 在 所 有 披 露 董 事 姓 名 的 公 司 通 訊 ， 均 被 明 確 指 明 如 此 。 獨 立 非 執 行 董 事 在 會 計 、 業 務 管 理 具 備 專 業 知 識 ， 並 對 業 界 有 深 入 認 識 。 獨 立 非 執 行 董 事 憑 藉 其 專 業 知 識 及 經 驗 ， 就 本 公 司 的 業 務 及 管 理 提 供 意 見 ， 並 參 與 本 公 司 的 審 核 委 員 會 （ 「 審 核 委 員 會 」 ） 會 議 、 薪 酬 委 員 會 （ 「 薪 酬 委 員 會 」 ） 會 議 及 提 名 委 員 會 （ 「 提 名 委 員 會 」 ） 會 議 。 獨 立 非 執 行 董 事 擔 任 制 衡 的 角 色 ， 以 保 障 本 公 司 以 及 其 股 東 整 體 的 利 益 ， 並 推 動 本 公 司 的 發 展 。

本 公 司 已 從 各 獨 立 非 執 行 董 事 接 獲 根 據 上 市 規 則 第 3.13 條 有 關 獨 立 性 的 年 度 確 認 書 ， 並 據 此 認 為 所 有 獨 立 非 執 行 董 事 於 本 年 報 日 期 均 為 獨 立 。

根 據 守 則 的 守 則 條 文 第 A.4.1 條 ， 非 執 行 董 事 有 特 定 委 任 年 期 ， 惟 須 重 選 。 現 時 ， 郭 敬 暉 先 生 的 任 期 為 三 年 ， 而 所 有 其 他 獨 立 非 執 行 董 事 的 任 期 均 為 一 年 ， 惟 須 根 據 組 織 章 程 細 則 輪 席 告 退 ， 並 於 本 公 司 股 東 週 年 大 會 上 膺 選 連 任 。

董 事 會 運 作

於 本 年 度 內 ， 本 公 司 舉 行 五 次 董 事 會 會 議 、 一 次 股 東 週 年 大 會 （ 「 股 東 週 年 大 會 」 ） 及 一 次 股 東 特 別 大 會 （ 「 股 東 特 別 大 會 」 ） 。

各 董 事 出 席 二 零 二 零 年 董 事 會 會 議 、 股 東 週 年 大 會 及 股 東 特 別 大 會 的 情 況 如 下 ：

董 事 姓 名	董 事 會 會 議	股 東 週 年 大 會	股 東 特 別 大 會
執 行 董 事
陳 家 俊 先 生	5/5	1/1	1/1
馬 飛 先 生	5/5	1/1	1/1
林 霆 峰 先 生	5/5	1/1	1/1
非 執 行 董 事
梁 銳 先 生 （ 於 二 零 二 零 年 十 二 月 二 十 日 由 執 行 董 事 調 任 為 非 執 行 董 事 ）	5/5	1/1	1/1
吳 偉 雄 先 生	5/5	1/1	1/1
許 奕 波 先 生 （ 由 執 行 董 事 調 任 為 非 執 行 董 事 ， 自 二 零 二 一 年 十 月 八 日 起 生 效 ）	5/5	1/1	1/1
獨 立 非 執 行 董 事
陳 敬 忠 先 生	5/5	1/1	1/1
黃 大 展 博 士	5/5	1/1	1/1
謝 維 信 先 生	5/5	1/1	1/1
郭 敬 暉 先 生	5/5	1/1	1/1

企 業 管 治 職 能

董 事 會 亦 履 行 企 業 管 治 職 能 及 負 責 ： 制 定 及 檢 討 本 公 司 企 業 管 治 政 策 ； 檢 討 及 監 督 董 事 及 高 級 管 理 層 的 培 訓 及 持 續 專 業 發 展 ； 檢 討 及 監 督 本 公 司 有 關 遵 守 法 律 及 法 規 之 政 策 及 常 規 ； 制 定 、 檢 討 及 監 督 本 公 司 行 為 守 則 ； 及 檢 討 本 公 司 遵 守 守 則 及 於 此 企 業 管 治 報 告 內 的 披 露 資 料 。 此 外 ， 本 公 司 已 成 立 三 個 委 員 會 ， 包 括 提 名 委 員 會 、 薪 酬 委 員 會 以 及 審 核 委 員 會 ， 各 委 員 會 已 訂 有 參 考 守 則 的 特 定 權 責 範 圍 。

薪 酬 委 員 會

薪 酬 委 員 會 已 訂 有 符 合 守 則 的 書 面 職 權 範 圍 。 薪 酬 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括 （ 但 不 限 於 ） 下 列 各 項 ：

(a)	就 董 事 及 高 級 管 理 層 的 酬 金 政 策 及 架 構 ， 以 及 制 定 有 關 該 薪 酬 政 策 的 正 式 及 具 透 明 度 的 程 序 向 董 事 會 提 供 推 薦 意 見 ； 及

(a)	厘 定 執 行 董 事 及 高 級 管 理 層 的 薪 酬 組 合 ， 並 就 非 執 行 董 事 的 酬 金 向 董 事 會 提 供 推 薦 意 見 。

薪 酬 委 員 會 由 所 有 獨 立 非 執 行 董 事 （ 即 陳 敬 忠 先 生 （ 主 席 ） 、 黃 大 展 博 士 及 謝 維 信 先 生 ） 組 成 。

薪 酬 委 員 會 於 二 零 二 零 年 曾 舉 行 一 次 會 議 ， 全 體 成 員 均 有 出 席 ， 以 審 閱 本 集 團 董 事 及 高 級 管 理 層 的 薪 酬 組 合 。 各 薪 酬 委 員 會 成 員 的 出 席 記 錄 如 下 ：

姓 名	出 席 會 議 次 數
陳 敬 忠 先 生 （ 主 席 ）	1/1
黃 大 展 博 士	1/1
謝 維 信 先 生	1/1

概 無 董 事 參 與 有 關 其 本 人 薪 酬 組 合 的 討 論 。

根 據 守 則 的 守 則 條 文 第 B.1.5 條 ， 高 級 管 理 層 成 員 於 二 零 二 零 年 度 按 範 圍 區 分 之 酬 金 載 列 如 下 ：

酬 金 範 圍 （ 港 元 ）	人 數
1 至 1,000,000	12
1,000,001 至 2,000,000	6
2,000,001 至 3,000,000	1
3,000,001 至 4,000,000	1
4,000,001 至 5,000,000	1
合 計	12

審 核 委 員 會

審 核 委 員 會 的 主 要 職 責 乃 就 本 集 團 的 經 濟 營 運 及 財 務 活 動 、 財 務 政 策 、 財 務 工 作 程 序 、 風 險 管 理 、 內 部 監 控 、 外 部 審 計 、 內 部 審 計 、 財 務 信 息 呈 報 及 財 務 數 據 的 真 實 準 確 性 等 方 面 提 供 獨 立 及 客 觀 的 審 核 ， 協 助 董 事 會 履 行 其 相 關 職 責 。

審 核 委 員 會 由 全 部 獨 立 非 執 行 董 事 （ 即 陳 敬 忠 先 生 （ 主 席 ） 、 黃 大 展 博 士 及 謝 維 信 先 生 ） 組 成 ， 並 已 審 閱 本 公 司 所 採 納 的 會 計 原 則 及 常 規 ， 亦 已 討 論 審 核 、 內 部 監 控 及 財 務 呈 報 事 宜 。

審 核 委 員 會 於 本 年 度 曾 舉 行 三 次 會 議 。 各 審 核 委 員 會 成 員 的 出 席 記 錄 如 下 ：

姓 名	出 席 會 議 次 數
陳 敬 忠 先 生 （ 主 席 ）	3/3
黃 大 展 博 士	3/3
謝 維 信 先 生	3/3

審 核 委 員 會 已 仔 細 審 閱 及 討 論 本 公 司 回 顧 年 度 的 半 年 及 全 年 業 績 ， 以 及 內 部 監 控 制 度 ， 且 已 就 有 關 的 改 善 作 出 推 薦 意 見 。 審 核 委 員 會 已 進 行 及 履 行 守 則 所 載 的 職 責 。

提 名 委 員 會

提 名 委 員 會 之 主 要 職 務 包 括 檢 討 董 事 會 之 組 成 、 發 展 及 制 訂 有 關 提 名 及 委 任 董 事 與 高 級 管 理 層 之 程 序 ， 就 董 事 及 高 級 管 理 層 之 委 任 及 繼 任 計 劃 向 董 事 會 提 出 建 議 ， 以 及 評 估 獨 立 非 執 行 董 事 之 獨 立 性 。

提 名 委 員 會 由 一 名 執 行 董 事 及 兩 名 獨 立 非 執 行 董 事 （ 即 陳 敬 忠 先 生 （ 委 員 會 主 席 ） 、 陳 家 俊 先 生 及 謝 維 信 先 生 ） 組 成 。

提 名 委 員 會 參 照 技 能 、 經 驗 、 專 業 知 識 、 個 人 誠 信 及 規 章 ， 甄 選 及 建 議 董 事 與 高 級 管 理 層 人 選 。 如 有 必 要 ， 可 能 需 要 透 過 外 聘 人 事 顧 問 公 司 ， 以 進 行 選 拔 及 甄 選 董 事 程 序 。 提 名 委 員 會 於 本 年 度 曾 舉 行 一 次 會 議 。 提 名 委 員 會 會 議 的 出 席 記 錄 列 載 如 下 ：

姓 名	出 席 會 議 次 數
陳 敬 忠 先 生 （ 主 席 ）	1/1
謝 維 信 先 生	1/1
陳家俊先生	1/1

提 名 委 員 會 建 議 於 應 屆 本 公 司 股 東 週 年 大 會 上 重 新 委 任 於 大 會 上 重 選 之 董 事 。

向 董 事 提 供 資 料

本 公 司 為 協 助 董 事 履 行 彼 等 各 自 的 職 責 ， 將 於 董 事 獲 首 次 委 任 時 ， 向 各 董 事 提 供 全 面 指 導 計 劃 ， 而 董 事 將 獲 提 供 有 關 本 公 司 組 織 及 業 務 的 資 料 ， 包 括 董 事 會 、 各 董 事 委 員 會 及 管 理 層 的 成 員 以 及 職 責 ； 企 業 管 治 常 規 及 程 序 ； 以 及 本 公 司 最 近 的 財 務 資 料 。 除 獲 提 供 有 關 資 料 外 ， 董 事 亦 會 到 訪 本 公 司 的 主 要 廠 房 以 及 與 管 理 層 的 主 要 成 員 會 面 。

董 事 於 任 期 內 將 獲 提 供 有 關 本 公 司 業 務 的 最 新 資 料 、 上 市 規 則 以 及 其 他 適 用 法 律 及 監 管 規 定 的 最 新 發 展 、 企 業 社 會 責 任 事 宜 以 及 其 他 不 時 影 響 本 公 司 的 變 動 。

持 續 專 業 發 展

本 公 司 鼓 勵 所 有 董 事 參 與 持 續 專 業 發 展 ， 發 掘 並 更 新 彼 等 的 知 識 及 技 能 。 本 公 司 為 董 事 安 排 以 研 討 會 及 提 供 培 訓 資 料 之 形 式 等 內 部 培 訓 。 根 據 董 事 所 提 供 的 記 錄 ， 董 事 於 本 年 度 所 接 受 的 培 訓 概 要 如 下 ：

董 事 姓 名	企 業 管 治 、 董 事 責 任 及 其 他 相 關 課 題 的 培 訓
執 行 董 事
陳 家 俊 先 生	✓
馬 飛 先 生	✓
林 霆 峰 先 生	✓
非 執 行 董 事
梁 銳 先 生 （ 由 執 行 董 事 調 任 為 非 執 行 董 事 ， 自 二 零 二 零 年 十 二 月 二 十 日 起 生 效 ）	✓
吳 偉 雄 先 生	✓
許 奕 波 先 生 （ 由 執 行 董 事 調 任 為 非 執 行 董 事 ， 自 二 零 二 一 年 十 月 八 日 起 生 效 ）	✓
獨 立 非 執 行 董 事
陳 敬 忠 先 生	✓
黃 大 展 博 士	✓
謝 維 信 先 生	✓
郭 敬 暉 先 生	✓

董 事 的 證 券 交 易

本 公 司 已 根 據 上 市 規 則 附 錄 十 所 載 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 （ 「 標 準 守 則 」 ） 而 採 納 證 券 交 易 及 買 賣 行 為 守 則 （ 「 行 為 守 則 」 ） 。 行 為 守 則 的 條 款 不 遜 於 標 準 守 則 ， 而 行 為 守 則 適 用 於 標 準 守 則 所 界 定 的 所 有 有 關 人 士 ， 包 括 全 體 董 事 、 本 公 司 所 有 其 他 僱 員 及 本 公 司 的 附 屬 公 司 或 控 股 公 司 內 因 其 職 位 或 任 職 而 極 可 能 掌 握 有 關 本 公 司 或 其 證 券 的 未 公 佈 價 格 敏 感 資 料 的 董 事 或 僱 員 。 本 公 司 已 對 所 有 董 事 作 出 垂 詢 ， 而 彼 等 已 書 面 確 認 其 已 於 回 顧 年 度 遵 守 標 準 守 則 及 行 為 守 則 所 載 的 所 有 所 需 標 準 。

以 補 充 標 準 政 策 ， 公 司 制 訂 了 資 訊 披 露 政 策 ， 規 定 及 時 處 理 和 傳 播 內 幕 資 訊 的 程 式 和 內 部 控 制 ， 並 為 董 事 、 高 級 管 理 層 和 相 關 員 工 提 供 了 監 督 資 訊 公 開 和 回 應 查 詢 的 一 般 指 南 。 此 外 ， 公 司 亦 執 行 各 控 制 程 式 ， 確 保 未 經 授 權 使 用 內 部 資 訊 被 禁 止 。

企 業 問 責 及 內 部 監 控

董 事 會 負 責 本 集 團 的 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 且 有 責 任 檢 視 其 成 效 。 該 系 統 旨 在 管 理 而 非 消 除 未 能 達 致 業 務 目 標 的 外 匯 風 險 及 僅 可 就 重 大 錯 誤 陳 述 或 虧 損 提 供 合 理 但 並 非 絕 對 的 保 證 。 董 事 負 責 編 製 本 集 團 財 務 報 表 。 於 編 製 財 務 報 表 過 程 中 ， 已 採 納 香 港 財 務 報 告 準 則 且 已 一 致 使 用 及 應 用 適 當 的 會 計 政 策 。 董 事 會 的 目 標 為 在 年 度 及 中 期 報 告 中 向 股 東 對 於 本 集 團 表 現 呈 列 清 楚 及 平 衡 的 評 估 ， 並 適 時 作 出 適 當 披 露 及 公 告 。 根 據 守 則 的 守 則 條 文 第 C.1.1 條 ， 管 理 層 應 向 董 事 會 提 供 充 分 解 釋 及 資 料 ， 使 董 事 會 可 對 提 呈 董 事 會 批 准 之 財 務 及 其 他 資 料 作 出 知 情 評 估 。

已 設 計 程 序 以 確 保 資 產 不 會 遭 非 法 使 用 及 處 置 、 維 持 妥 善 的 會 計 記 錄 以 提 供 可 靠 的 財 務 資 料 供 內 部 使 用 或 刊 發 ， 以 及 遵 守 適 用 法 律 、 規 則 及 規 例 。

董 事 對 本 集 團 於 本 年 度 內 部 監 控 制 度 之 整 體 有 效 性 進 行 審 閱 。 已 成 立 內 部 審 核 部 門 以 對 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 執 行 定 期 審 查 及 進 行 審 核 、 向 董 事 會 報 告 任 何 重 大 問 題 並 向 董 事 會 提 出 建 議 。 內 部 審 核 部 門 實 行 的 工 作 將 確 保 內 部 監 控 已 獲 落 實 並 如 期 妥 善 運 作 。

董 事 會 採 取 進 一 步 措 施 審 閱 其 內 部 監 控 ， 並 成 立 獨 立 董 事 委 員 會 探 究 及 調 查 尚 未 解 決 的 審 核 事 宜 。 獨 立 董 事 委 員 會 正 盡 其 全 力 辨 識 及 委 聘 一 名 獨 立 法 律 顧 問 及 內 部 監 控 專 家 ， 以 對 本 集 團 內 部 監 控 進 行 整 體 審 閱 。

哲 慧 企 管 專 才 有 限 公 司 （ 前 稱 為 企 業 管 治 專 才 有 限 公 司 及 天 職 香 港 內 控 及 風 險 管 理 有 限 公 司 ） （ 一 名 外 部 專 業 顧 問 ） 獲 本 公 司 於 二 零 二 零 年 十 二 月 委 聘 以 進 行 獨 立 內 部 監 控 審 查 及 協 助 管 理 層 改 善 本 集 團 內 部 監 控 制 度 。

董 事 會 亦 至 少 每 年 審 閱 本 集 團 於 會 計 及 財 務 申 報 職 能 、 內 部 審 核 職 能 、 風 險 管 理 職 能 方 面 的 資 源 、 員 工 資 格 及 經 驗 是 否 足 夠 ， 以 及 員 工 所 接 受 的 培 訓 課 程 及 預 算 是 否 充 足 。

辨 認 、 評 估 及 管 理 重 大 風 險 的 程 序

本 公 司 已 建 立 根 據 評 估 依 據 、 評 估 維 度 、 風 險 等 級 及 離 散 度 對 重 大 風 險 的 程 序 進 行 辨 認 、 評 估 及 管 理 。

首 先 ， 本 公 司 從 評 估 依 據 、 評 估 維 度 、 風 險 等 級 及 離 散 度 角 度 對 風 險 進 行 評 分 ：

評 估 依 據 ： 風 險 的 評 分 是 在 考 慮 本 公 司 目 前 已 有 控 制 的 情 況 下 作 出 的 （ 未 考 慮 未 來 本 公 司 可 能 控 制 的 風 險 ） 。

評 估 維 度 ： 從 風 險 發 生 的 可 能 性 和 影 響 程 度 兩 個 方 面 對 每 項 風 險 進 行 評 分 。 可 能 性 代 表 風 險 發 生 的 概 率 ， 影 響 程 度 代 表 風 險 對 企 業 經 濟 、 運 營 、 聲 譽 等 方 面 帶 來 的 損 失 ， 均 為 五 分 制 。 風 險 值 =可 能 性 × 影 響 程 度 ， 因 此 風 險 值 的 分 值 範 圍 為 1 – 25 分 。 分 值 越 高 代 表 風 險 越 大 。

風 險 等 級 ： 根 據 計 算 出 的 風 險 值 ， 通 過 風 險 評 估 標 準 分 為 高 、 中 、 低 三 個 等 級 的 風 險 梯 隊 。

離 散 度 ： 離 散 度 代 表 同 一 組 數 據 中 偏 離 平 均 數 的 程 度 ， 離 散 度 越 小 ， 代 表 評 估 結 果 更 為 一 致 。

通 過 風 險 辨 識 與 評 估 ， 梳 理 出 本 公 司 戰 略 類 、 財 務 類 、 運 營 類 、 法 律 類 等 4 類 一 級 風 險 以 及 18 類 二 級 風 險 。

其 次 ， 本 公 司 綜 合 各 項 評 估 的 評 分 ， 計 算 出 各 類 風 險 的 最 終 評 估 結 果 ， 並 據 此 ， 評 估 出 本 公 司 年 度 重 大 風 險 。

董 事 對 有 關 財 務 報 表 的 財 務 報 告 責 任

董 事 已 確 認 知 悉 彼 等 負 責 編 製 本 公 司 於 本 年 度 的 財 務 報 表 。 董 事 負 責 編 製 本 公 司 於 本 年 度 的 財 務 報 表 的 責 任 載 於 本 年 度 報 告 第 45 頁 董 事 會 報 告 中 。

董 事 會 多 樣 化 政 策

董 事 會 已 就 新 董 事 提 名 及 委 任 採 用 「 董 事 會 多 樣 化 政 策 」 ， 該 政 策 規 定 ： 遴 選 董 事 會 候 選 人 應 基 於 多 個 視 角 ， 並 參 考 本 公 司 的 業 務 模 式 及 特 定 需 求 ， 包 括 但 不 限 於 性 別 、 年 齡 、 種 族 、 語 言 、 文 化 背 景 、 教 育 背 景 、 行 業 經 驗 及 專 業 經 驗 。

提 名 委 員 會 在 檢 討 董 事 會 組 成 時 亦 檢 討 並 採 用 了 上 述 衡 量 標 準 。 結 合 本 公 司 業 務 評 估 各 董 事 會 之 技 能 及 經 驗 後 ， 提 名 委 員 會 確 認 現 有 董 事 會 結 構 適 當 ， 毋 須 作 出 變 更 。

公 司 秘 書

全 體 董 事 均 可 取 得 公 司 秘 書 的 建 議 及 協 助 。 公 司 秘 書 向 董 事 會 匯 報 ， 並 負 責 確 保 董 事 會 程 序 獲 得 遵 循 及 促 進 董 事 之 間 以 及 與 股 東 及 管 理 層 之 間 的 資 訊 傳 達 與 溝 通 。 於 二 零 一 九 年 ， 馬 飛 先 生 及 曾 慶 贇 先 生 獲 委 任 為 本 公 司 的 聯 席 公 司 秘 書 ， 且 彼 等 已 符 合 上 市 規 則 項 下 第 3.29 條 規 定 15 個 小 時 的 培 訓 要 求 。

根 據 上 市 規 則 第 8.17 條 ， 上 市 發 行 人 必 須 委 任 一 名 符 合 上 市 規 則 第 3.28 條 規 定 的 公 司 秘 書 。 上 市 規 則 第 3.28 條 規 定 ， 上 市 發 行 人 必 須 委 任 一 名 個 別 人 士 為 公 司 秘 書 ， 該 名 人 士 必 須 為 聯 交 所 認 為 在 學 術 或 專 業 資 格 或 有 關 經 驗 方 面 足 以 履 行 上 市 發 行 人 公 司 秘 書 職 責 的 人 士 。 馬 先 生 現 時 並 不 具 備 上 市 規 則 第 3.28 條 及 第 8.17 條 規 定 的 公 司 秘 書 資 格 。 由 於 本 公 司 無 法 物 色 到 任 何 其 他 合 適 的 內 部 或 外 部 候 選 人 以 填 補 梁 先 生 辭 任 後 的 空 缺 ， 本 公 司 認 為 ， 委 任 馬 先 生 為 本 公 司 聯 席 公 司 秘 書 符 合 其 最 佳 利 益 。 馬 先 生 於 二 零 零 六 年 加 入 本 集 團 ， 常 駐 深 圳 ， 部 分 董 事 亦 駐 於 深 圳 。 馬 先 生 熟 悉 本 集 團 業 務 ， 一 直 有 效 地 處 理 及 協 助 （ 其 中 包 括 ） 本 公 司 的 公 司 秘 書 工 作 。 本 公 司 認 為 ， 就 遵 守 聯 交 所 上 市 公 司 的 公 司 秘 書 規 定 ， 委 任 馬 先 生 擔 任 聯 席 公 司 秘 書 並 協 助 董 事 會 ， 同 時 委 任 曾 先 生 （ 由 本 公 司 委 聘 的 外 部 公 司 秘 書 服 務 公 司 任 命 ） 協 助 馬 先 生 的 安 排 符 合 本 公 司 的 最 佳 利 益 。 本 公 司 已 就 馬 先 生 擔 任 本 公 司 聯 席 公 司 秘 書 的 資 格 向 聯 交 所 提 出 申 請 ， 而 聯 交 所 已 於 二 零 一 九 年 十 月 二 十 九 日 授 出 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 3.28 條 及 第 8.17 條 規 定 的 豁 免 （ 「 豁 免 」 ） ， 有 效 期 自 豁 免 日 期 起 計 為 期 三 年 （ 「 豁 免 期 」 ） ， 條 件 如 下 ：

( i )	曾 先 生 將 於 豁 免 期 內 協 助 馬 先 生 ；
( ii )	本 公 司 將 於 豁 免 期 結 束 時 通 知 聯 交 所 ， 以 便 聯 交 所 重 新 審 核 有 關 狀 況 。 聯 交 所 預 期 於 豁 免 期 結 束 後 ， 本 公 司 將 能 夠 證 明 馬 先 生 在 獲 得 曾 先 生 的 協 助 後 可 符 合 上 市 規 則 第 3.28 條 的 規 定 ， 而 無 需 取 得 進 一 步 豁 免 ； 及
( iii )	本 公 司 將 公 佈 豁 免 的 詳 細 內 容 ， 包 括 其 理 由 及 條 件 。

外 聘 核 數 師

本 集 團 於 過 去 三 年 並 無 更 換 外 聘 核 數 師 。 安 永 會 計 師 事 務 所 已 獲 委 任 為 本 集 團 於 回 顧 年 度 的 外 聘 核 數 師 ， 於 二 零 二 零 年 就 向 本 集 團 提 供 的 審 核 服 務 收 取 約 3.29 百 萬 港 元 （ 二 零 一 九 年 ： 3.37 百 萬 港 元 ） 的 費 用 。 外 聘 核 數 師 就 財 務 申 報 的 責 任 ， 載 於 本 報 告 第 50 至 51 頁 「 獨 立 核 數 師 報 告 」 一 節 。

於 本 年 度 ， 安 永 會 計 師 事 務 所 就 向 本 集 團 提 供 的 非 審 核 服 務 （ 稅 務 顧 問 及 商 定 程 序 服 務 ） 收 取 1.16 百 萬 港 元 （ 二 零 一 九 年 ： 0.69 百 萬 港 元 ） 的 報 酬 。

與 股 東 的 溝 通 及 股 東 的 權 利

本 公 司 意 識 到 與 全 體 股 東 及 投 資 者 保 持 良 好 溝 通 的 重 要 性 。 本 公 司 的 股 東 週 年 大 會 為 董 事 會 提 供 與 股 東 直 接 交 流 的 寶 貴 機 會 。 本 公 司 在 年 度 及 中 期 報 告 中 提 供 有 關 本 公 司 及 其 業 務 的 資 料 ， 並 以 電 子 形 式 透 過 其 網 站 www.coolpad.com.hk 及 聯 交 所 的 網 站 發 佈 有 關 資 料 。 所 有 股 東 將 獲 發 最 少 21 日 通 知 ， 以 告 知 該 股 東 週 年 大 會 的 舉 行 日 期 及 地 點 。 本 公 司 支 持 守 則 有 關 鼓 勵 股 東 參 與 的 原 則 。

根 據 組 織 章 程 細 則 第 58 條 ， 任 何 一 名 或 以 上 於 遞 呈 要 求 日 期 持 有 不 少 於 本 公 司 繳 足 股 本 （ 附 有 於 本 公 司 股 東 大 會 表 決 的 權 利 ） 十 分 之 一 之 股 東 ， 有 權 隨 時 透 過 向 董 事 會 或 本 公 司 公 司 秘 書 發 出 書 面 要 求 ， 要 求 董 事 會 召 開 股 東 特 別 大 會 ， 以 處 理 有 關 要 求 中 指 明 的 任 何 事 項 ； 且 該 大 會 應 於 遞 呈 該 要 求 後 兩 個 月 內 舉 行 。 倘 遞 呈 後 21 日 內 ， 董 事 會 未 有 行 動 召 開 該 大 會 ， 則 要 求 人 可 以 同 一 方 式 自 行 召 開 股 東 特 別 大 會 ， 而 本 公 司 須 向 要 求 人 彌 償 其 因 董 事 會 未 能 召 開 股 東 特 別 大 會 而 招 致 的 合 理 開 支 。

本 集 團 重 視 股 東 的 意 見 回 饋 ， 致 力 於 提 高 透 明 度 以 及 促 進 投 資 者 關 係 ， 並 隨 時 歡 迎 各 界 的 意 見 與 建 議 。 股 東 如 有 任 何 特 別 查 詢 及 意 見 ， 可 致 函 董 事 會 或 公 司 秘 書 （ 地 址 為 本 公 司 之 註 冊 地 址 ） ， 或 電 郵 至 本 公 司 電 郵 地 址 ： [email protected] 。

章 程 文 件

於 回 顧 年 度 內 ， 本 公 司 並 無 對 其 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 作 出 任 何 變 更 。 本 公 司 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 的 更 新 版 可 經 由 本 公 司 及 聯 交 所 網 站 取 得 。

更新日期：二零二二年一月十八日

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