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（前稱中國無線科技有限公司）
（於開曼群島註冊成立之有限公司）

企業管治        English       

應 用 企 業 管 治 原 則

本 公 司 董 事 （ 「 董 事 」 ） 會 （ 「 董 事 會 」 ） 將 通 過 有 效 的 資 料 披 露 渠 道 來 促 進 企 業 透 明 度 以 致 力 於 提 升 本 集 團 的 企 業 管 治 標 準 。

董 事 會 堅 信 良 好 的 企 業 管 治 有 助 集 團 與 員 工 、 商 業 夥 伴 、 股 東 及 投 資 者 保 持 緊 密 及 互 信 的 關 係 。

於 本 年 度 內 ， 本 公 司 一 直 採 納 並 遵 守 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 （ 「 上 市 規 則 」 ） 附 錄 C1 企 業 管 治 守 則 （ 「 守 則 」 ） 的 守 則 條 文 ， 惟 下 文 所 述 偏 離 情 況 除 外 ：

根 據 守 則 之 守 則 條 文 第 B.2.2 條 ， 每 名 董 事 （ 包 括 有 指 定 任 期 之 董 事 ） 須 最 少 每 三 年 輪 值 退 任 一 次 。 由 於 本 集 團 於 本 年 度 之 年 度 業 績 審 核 延 遲 完 成 ， 本 公 司 截 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 並 無 舉 行 股 東 週 年 大 會 。 因 此 ， 概 無 董 事 於 股 東 週 年 大 會 上 退 任 並 經 本 公 司 股 東 （ 「 股 東 」 ） 重 選 連 任 。 本 公 司 將 於 適 當 時 候 安 排 舉 行 股 東 週 年 大 會 ， 以 進 行 董 事 退 任 及 重 選 。

根 據 守 則 之 守 則 條 文 第 F.2.2 條 ， 董 事 會 主 席 應 出 席 股 東 週 年 大 會 ， 並 邀 請 審 核 委 員 會 、 薪 酬 委 員 會 、 提 名 委 員 會 及 任 何 其 他 委 員 會 （ 如 適 用 ） 的 主 席 出 席 。 由 於 本 集 團 於 本 年 度 之 年 度 業 績 審 核 延 遲 完 成 ， 本 公 司 於 截 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 並 無 舉 行 股 東 週 年 大 會 。 本 公 司 將 於 適 當 時 候 安 排 舉 行 股 東 週 年 大 會 。

除 上 文 及 下 文 「 主 席 及 行 政 總 裁 」 一 節 所 披 露 者 外 ， 據 董 事 所 知 ， 概 無 任 何 資 料 可 合 理 顯 示 本 公 司 於 本 年 度 存 在 不 符 合 守 則 規 定 的 情 況 。

董 事 會

董 事 會 的 責 任 是 為 股 東 創 造 價 值 、 確 立 本 公 司 的 策 略 方 向 、 據 此 制 訂 本 公 司 目 標 及 計 劃 、 提 供 領 導 及 確 保 有 充 足 資 源 達 致 有 關 目 標 。 董 事 會 致 力 以 負 責 任 及 有 效 形 式 管 理 本 公 司 ， 並 確 保 各 董 事 真 誠 履 行 其 責 任 ， 並 遵 守 本 公 司 的 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 （ 「 組 織 章 程 細 則 」 ） ， 以 及 適 用 法 津 及 法 規 ， 且 一 直 以 本 公 司 及 股 東 最 佳 利 益 行 事 。

董 事 會 及 本 公 司 管 理 層 （ 「 管 理 層 」 ） 根 據 多 項 內 部 監 控 及 制 衡 機 制 而 具 有 清 晰 界 定 的 責 任 。 董 事 會 將 若 干 職 責 交 付 管 理 層 ， 包 括 ： 落 實 董 事 會 的 決 定 ； 根 據 董 事 會 所 批 准 的 管 理 策 略 及 計 劃 ， 組 織 及 指 揮 本 公 司 日 常 業 務 及 管 理 ； 編 製 及 監 管 年 度 業 務 計 劃 及 經 營 預 算 案 ； 以 及 控 制 、 監 管 及 監 督 資 金 、 技 術 及 人 力 資 源 。 董 事 會 將 定 期 檢 討 有 關 安 排 ， 以 確 保 切 合 本 集 團 所 需 。

董 事 會 的 組 成

董 事 會 目 前 包 括 九 名 董 事 ， 其 中 三 名 為 執 行 董 事 、 三 名 為 非 執 行 董 事 及 三 名 為 獨 立 非 執 行 董 事 （ 「 獨 立 非 執 行 董 事 」 ） 。 董 事 會 具 體 成 員 如 下 ：

執 行 董 事
陳 家 俊 先 生
馬 飛 先 生
劉 娟 女 士 （ 於 二 零 二 四 年 八 月 二 日 獲 委 任 ）

非 執 行 董 事
梁 銳 先 生
吳 偉 雄 先 生
許 奕 波 先 生

獨 立 非 執 行 董 事
郭 敬 暉 先 生
王 冠 女 士
趙 善 能 先 生 （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辭 任 ）
卓 灝 勤 先 生 （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 獲 委 任 ）

各 董 事 的 簡 歷 載 於 本 報 告 第 31 至 34 頁 「 董 事 及 高 級 管 理 層 」 一 節 。

卓 灝 勤 先 生 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 獲 委 任 為 獨 立 非 執 行 董 事 ， 彼 已 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 取 得 上 市 規 則 第 3.09D 條 所 述 的 法 律 意 見 。 劉 娟 女 士 於 二 零 二 四 年 八 月 二 日 獲 委 任 為 執 行 董 事 ， 彼 已 於 二 零 二 四 年 八 月 二 日 接 獲 上 市 規 則 第 3.09D 條 所 述 的 法 律 意 見 。 卓 灝 勤 先 生 及 劉 娟 女 士 確 認 彼 等 了 解 作 為 上 市 發 行 人 董 事 的 責 任 。

據 本 公 司 所 知 悉 ， 概 無 董 事 與 任 何 其 他 董 事 或 行 政 總 裁 有 任 何 關 係 （ 包 括 財 務 、 業 務 、 家 族 或 其 他 重 大 或 有 關 關 係 ） 。

本 公 司 已 投 購 適 當 的 責 任 保 險 ， 以 保 障 董 事 因 企 業 事 務 而 產 生 的 責 任 。 投 保 範 疇 會 每 年 作 出 評 估 。

主 席 及 行 政 總 裁

根 據 守 則 的 守 則 條 文 第 C.2.1 條 ， 主 席 與 行 政 總 裁 的 角 色 應 有 所 區 分 ， 並 不 應 由 一 人 同 時 兼 任 。 主 席 與 行 政 總 裁 的 職 責 應 明 確 界 定 並 以 書 面 列 載 。 目 前 ， 陳 家 俊 先 生 為 本 公 司 董 事 會 主 席 兼 行 政 總 裁 。 董 事 會 認 為 ， 此 架 構 不 會 損 害 董 事 會 與 管 理 層 之 間 的 權 力 及 職 權 平 衡 ， 並 認 為 此 架 構 使 本 集 團 能 迅 速 及 有 效 地 作 出 及 實 施 決 策 。

非 執 行 董 事

非 執 行 董 事 提 供 各 種 專 長 及 經 驗 ， 並 維 持 利 益 平 衡 ， 以 確 保 本 集 團 及 股 東 之 利 益 。 彼 等 參 與 董 事 會 會 議 及 委 員 會 會 議 ， 並 對 有 關 本 集 團 策 略 、 表 現 、 利 益 衝 突 及 管 理 過 程 的 事 務 作 出 獨 立 判 斷 ， 以 確 保 全 體 股 東 的 利 益 經 適 當 考 慮 。 目 前 ， 非 執 行 董 事 的 任 期 為 三 年 。

獨 立 非 執 行 董 事

獨 立 非 執 行 董 事 須 與 執 行 董 事 同 樣 審 慎 行 事 ， 亦 同 樣 具 備 技 術 及 誠 信 。 彼 等 在 所 有 披 露 董 事 姓 名 的 公 司 通 訊 ， 均 被 明 確 指 明 如 此 。 獨 立 非 執 行 董 事 在 會 計 、 業 務 管 理 具 備 專 業 知 識 ， 並 對 業 界 有 深 入 認 識 。 獨 立 非 執 行 董 事 憑 藉 其 專 業 知 識 及 經 驗 ， 就 本 公 司 的 業 務 及 管 理 提 供 意 見 ， 並 參 與 本 公 司 的 審 核 委 員 會 （ 「 審 核 委 員 會 」 ） 會 議 、 薪 酬 委 員 會 （ 「 薪 酬 委 員 會 」 ） 會 議 及 提 名 委 員 會 （ 「 提 名 委 員 會 」 ） 會 議 。 獨 立 非 執 行 董 事 擔 任 制 衡 的 角 色 ， 以 保 障 本 公 司 以 及 股 東 整 體 的 利 益 ， 並 推 動 本 公 司 的 發 展 。

本 公 司 已 從 各 獨 立 非 執 行 董 事 接 獲 根 據 上 市 規 則 第 3.13 條 有 關 獨 立 性 的 年 度 確 認 書 ， 並 據 此 認 為 所 有 獨 立 非 執 行 董 事 於 本 報 告 日 期 均 為 獨 立 。

目 前 ， 各 獨 立 非 執 行 董 事 的 任 期 均 為 三 年 ， 惟 須 根 據 組 織 章 程 細 則 輪 席 告 退 ， 並 於 本 公 司 股 東 週 年 大 會 上 膺 選 連 任 。

董 事 會 運 作

於 本 年 度 內 ， 本 公 司 舉 行 四 次 董 事 會 會 議 。 於 本 年 度 ， 由 於 本 集 團 截 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 年 度 業 績 審 核 延 遲 完 成 ， 本 公 司 並 無 舉 行 股 東 週 年 大 會 。

各 董 事 出 席 二 零 二 四 年 董 事 會 會 議 的 情 況 如 下 ：

董 事 姓 名	董 事 會 會 議
執 行 董 事
陳 家 俊 先 生	4/4
馬 飛 先 生	4/4
劉 娟 女 士 （ 於 二 零 二 四 年 八 月 二 日 獲 委 任 ）	1/1
非 執 行 董 事
梁 銳 先 生	4/4
吳 偉 雄 先 生	4/4
許 奕 波 先 生	4/4
獨 立 非 執 行 董 事
郭 敬 暉 先 生	4/4
趙 善 能 先 生 （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辭 任 ）	1/1
王 冠 女 士	4/4
卓 灝 勤 先 生 （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 獲 委 任 ）	3/3

於 本 年 度 內 ， 根 據 守 則 的 守 則 條 文 第 C.2.7 條 ， 董 事 會 主 席 在 沒 有 其 他 董 事 出 席 的 情 況 下 ， 與 獨 立 非 執 行 董 事 舉 行 了 一 次 會 議 。

企 業 管 治 職 能

董 事 會 亦 履 行 企 業 管 治 職 能 及 負 責 ： 制 定 及 檢 討 本 公 司 企 業 管 治 政 策 及 常 規 ； 檢 討 及 監 督 董 事 及 高 級 管 理 層 的 培 訓 及 持 續 專 業 發 展 ； 檢 討 及 監 督 本 公 司 有 關 遵 守 法 律 及 法 規 之 政 策 及 常 規 ； 制 定 、 檢 討 及 監 督 本 公 司 行 為 守 則 ； 及 檢 討 本 公 司 遵 守 守 則 的 情 況 及 於 此 企 業 管 治 報 告 內 的 披 露 資 料 。 此 外 ， 本 公 司 已 成 立 三 個 委 員 會 ， 包 括 提 名 委 員 會 、 薪 酬 委 員 會 以 及 審 核 委 員 會 ， 各 委 員 會 已 訂 有 參 考 守 則 的 特 定 權 責 範 圍 。

薪 酬 委 員 會

薪 酬 委 員 會 已 訂 有 符 合 守 則 的 書 面 職 權 範 圍 。 薪 酬 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括 （ 但 不 限 於 ） 下 列 各 項 ：

(a)	就 董 事 及 高 級 管 理 層 的 酬 金 政 策 及 架 構 ， 以 及 制 定 有 關 該 薪 酬 政 策 的 正 式 及 具 透 明 度 的 程 序 向 董 事 會 提 供 推 薦 意 見 ； 及

(b)	獲 轉 授 責 任 釐 定 執 行 董 事 及 高 級 管 理 層 的 薪 酬 待 遇 ， 並 就 非 執 行 董 事 的 酬 金 向 董 事 會 提 供 推 薦 意 見 。

於 本 年 度 ， 薪 酬 委 員 會 由 所 有 獨 立 非 執 行 董 事 （ 即 卓 灝 勤 先 生 （ 主 席 ） （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 獲 委 任 ） 、 趙 善 能 先 生 （ 前 任 主 席 ） （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辭 任 ） 、 郭 敬 暉 先 生 及 王 冠 女 士 ） 組 成 。

於 本 年 度 ， 薪 酬 委 員 會 評 估 董 事 及 高 級 管 理 層 績 效 及 薪 酬 ， 批 准 董 事 服 務 合 約 條 款 ， 審 閱 購 股 權 計 劃 及 審 閱 本 公 司 的 薪 酬 政 策 及 結 構 。 薪 酬 委 員 會 於 本 年 度 曾 舉 行 兩 次 會 議 ， 全 體 成 員 均 有 出 席 ， 以 審 閱 本 集 團 董 事 及 高 級 管 理 層 的 薪 酬 待 遇 。 各 薪 酬 委 員 會 成 員 的 出 席 記 錄 如 下 ：

姓 名	出 席 會 議 次 數
卓 灝 勤 先 生 （ 主 席 ） （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 獲 委 任 ）	1/1
趙 善 能 先 生 （ 前 任 主 席 ） （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辭 任 ）	1/1
郭 敬 暉 先 生	2/2
王 冠 女 士	2/2

概 無 董 事 參 與 有 關 其 本 人 薪 酬 的 討 論 。

根 據 守 則 的 守 則 條 文 第 E.1.5 條 ， 高 級 管 理 層 成 員 於 本 年 度 按 範 圍 區 分 之 酬 金 載 列 如 下 ：

酬 金 範 圍 （ 港 元 ）	人 數
1 至 1,000,000	3
1,000,001 至 2,000,000	2
合 計	5

審 核 委 員 會

審 核 委 員 會 的 主 要 職 責 乃 就 本 集 團 的 經 濟 營 運 及 財 務 活 動 、 財 務 政 策 、 財 務 工 作 程 序 、 風 險 管 理 、 內 部 監 控 、 外 部 審 計 、 內 部 審 計 、 財 務 信 息 呈 報 及 財 務 數 據 的 真 實 準 確 性 等 方 面 提 供 獨 立 及 客 觀 的 審 核 ， 協 助 董 事 會 履 行 其 相 關 職 責 。

於 本 年 度 ， 審 核 委 員 會 由 全 部 獨 立 非 執 行 董 事 （ 即 即 卓 灝 勤 先 生 （ 主 席 ） （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 獲 委 任 ） 、 趙 善 能 先 生 （ 前 任 主 席 ） （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辭 任 ） 、 郭 敬 暉 先 生 及 王 冠 女 士 ） 組 成 ， 並 已 審 閱 本 公 司 所 採 納 的 會 計 原 則 及 常 規 ， 亦 已 討 論 風 險 管 理 、 審 核 、 內 部 監 控 系 統 及 財 務 呈 報 事 宜 。

審 核 委 員 會 於 本 年 度 曾 舉 行 三 次 會 議 。 各 審 核 委 員 會 成 員 的 出 席 記 錄 如 下 ：

姓 名	出 席 會 議 次 數
卓 灝 勤 先 生 （ 主 席 ） （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 獲 委 任 ）	-
趙 善 能 先 生 （ 前 任 主 席 ） （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辭 任 ）	3/3
郭 敬 暉 先 生	3/3
王 冠 女 士	3/3

審 核 委 員 會 已 仔 細 審 閱 及 討 論 本 公 司 本 年 度 的 半 年 及 全 年 業 績 ， 以 及 內 部 監 控 制 度 ， 且 已 就 有 關 的 改 善 作 出 推 薦 意 見 。 審 核 委 員 會 已 進 行 及 履 行 守 則 所 載 的 職 責 。

提 名 委 員 會

提 名 委 員 會 之 主 要 職 務 包 括 檢 討 董 事 會 之 組 成 、 發 展 及 制 訂 有 關 提 名 及 委 任 董 事 與 高 級 管 理 層 之 程 序 ， 就 董 事 及 高 級 管 理 層 之 委 任 及 繼 任 計 劃 向 董 事 會 提 出 建 議 ， 以 及 評 估 獨 立 非 執 行 董 事 之 獨 立 性 。

於 本 年 度 ， 提 名 委 員 會 由 一 名 執 行 董 事 及 兩 名 獨 立 非 執 行 董 事 （ 即 陳 家 俊 先 生 （ 主 席 ） 、 趙 善 能 先 生 （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辭 任 ） 、 卓 灝 勤 先 生 （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 獲 委 任 ） 及 王 冠 女 士 組 成 。

提 名 委 員 會 參 照 技 能 、 經 驗 、 專 業 知 識 、 個 人 誠 信 及 規 章 ， 甄 選 及 建 議 董 事 與 高 級 管 理 層 人 選 。 如 有 必 要 ， 可 能 需 要 透 過 外 聘 人 事 顧 問 公 司 ， 以 進 行 選 拔 及 甄 選 董 事 程 序 。 提 名 委 員 會 於 本 年 度 曾 舉 行 兩 次 會 議 。 提 名 委 員 會 會 議 的 出 席 記 錄 列 載 如 下 ：

姓 名	出 席 會 議 次 數
陳 家 俊 先 生 （ 主 席 ）	1/1
卓 灝 勤 先 生 （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 獲 委 任 ）	1/1
趙 善 能 先 生 （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辭 任 ）	1/1
王 冠 女 士	1/1

提 名 委 員 會 建 議 重 新 委 任 於 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 上 重 選 之 董 事 。

向 董 事 提 供 資 料

為 協 助 董 事 履 行 彼 等 各 自 的 職 責 ， 本 公 司 將 於 董 事 獲 首 次 委 任 時 ， 向 各 董 事 提 供 全 面 指 導 計 劃 ， 而 董 事 將 獲 提 供 有 關 本 公 司 組 織 及 業 務 的 資 料 ， 包 括 董 事 會 、 各 董 事 委 員 會 及 管 理 層 的 成 員 、 職 務 及 職 責 ； 企 業 管 治 常 規 及 程 序 ； 以 及 本 公 司 最 近 的 財 務 資 料 。 除 獲 提 供 有 關 資 料 外 ， 董 事 亦 會 到 訪 本 公 司 的 主 要 廠 房 以 及 與 管 理 層 的 主 要 成 員 會 面 。

董 事 於 任 期 內 將 獲 提 供 有 關 本 公 司 業 務 的 最 新 資 料 、 上 市 規 則 以 及 其 他 適 用 法 律 及 監 管 規 定 的 最 新 發 展 、 企 業 社 會 責 任 事 宜 以 及 其 他 不 時 影 響 本 公 司 的 變 動 。

確 保 獨 立 觀 點 的 機 制

本 公 司 確 保 董 事 會 可 通 過 下 列 機 制 聽 取 獨 立 觀 點 及 意 見 ：

(1)	董 事 會 組 成 及 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性 應 經 提 名 委 員 會 每 年 審 閱 ， 特 別 是 部 分 獨 立 非 執 行 董 事 及 擔 任 九 年 以 上 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性 ；

(2)	本 公 司 根 據 上 市 規 則 第 3.13 條 自 各 獨 立 非 執 行 董 事 收 取 就 其 於 本 公 司 的 獨 立 性 所 發 出 的 書 面 確 認 。 本 公 司 認 為 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 皆 為 獨 立 人 士 ；
(3)	鑑 於 良 好 企 業 管 治 常 規 及 為 避 免 利 益 衝 突 ， 兼 任 本 公 司 控 股 股 東 及 ╱ 或 控 股 股 東 若 干 附 屬 公 司 董 事 及 ╱ 或 高 級 管 理 層 的 董 事 將 於 有 關 控 股 股 東 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 的 交 易 的 相 關 董 事 會 決 議 案 中 放 棄 投 票 ；
(4)	在 並 無 其 他 董 事 出 席 的 情 況 下 ， 董 事 會 主 席 與 獨 立 非 執 行 董 事 每 須 年 至 少 舉 行 一 次 會 議 ； 及
(5)	董 事 會 所 有 成 員 於 必 要 時 可 根 據 本 公 司 政 策 尋 求 獨 立 專 業 意 見 以 履 行 彼 等 職 責 。

董 事 會 每 年 檢 討 有 關 制 度 ， 旨 在 確 保 其 可 聽 取 獨 立 觀 點 及 意 見 ， 不 論 是 有 關 獨 立 非 執 行 董 事 的 比 例 、 招 聘 及 獨 立 性 ， 以 及 確 保 彼 等 所 作 貢 獻 以 及 有 途 徑 獲 取 外 部 獨 立 專 業 建 議 。

持 續 專 業 發 展

本 公 司 鼓 勵 所 有 董 事 參 與 持 續 專 業 發 展 ， 發 掘 並 更 新 彼 等 的 知 識 及 技 能 。 本 公 司 為 董 事 安 排 以 研 討 會 及 提 供 培 訓 資 料 之 形 式 等 內 部 培 訓 。 根 據 董 事 所 提 供 的 記 錄 ， 董 事 於 本 年 度 所 接 受 的 培 訓 概 要 如 下 ：

董 事 姓 名	企 業 管 治 、 董 事 責 任 及 其 他 相 關 課 題 的 培 訓
執 行 董 事
陳 家 俊 先 生	✓
馬 飛 先 生	✓
劉 娟 女 士 （ 於 二 零 二 四 年 八 月 二 日 獲 委 任 ）	✓
非 執 行 董 事
梁 銳 先 生	✓
吳 偉 雄 先 生	✓
許 奕 波 先 生	✓
獨 立 非 執 行 董 事
郭 敬 暉 先 生	✓
王 冠 女 士	✓
趙 善 能 先 生 （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 辭 任 ） 卓 灝 勤 先 生 （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 獲 委 任 ）	-
卓 灝 勤 先 生 （ 於 二 零 二 四 年 一 月 八 日 獲 委 任 ）	✓

董 事 的 證 券 交 易

本 公 司 已 根 據 上 市 規 則 附 錄 C3 所 載 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 （ 「 標 準 守 則 」 ） 而 採 納 證 券 交 易 及 買 賣 行 為 守 則 （ 「 行 為 守 則 」 ） 。 行 為 守 則 的 條 款 不 遜 於 標 準 守 則 所 訂 標 準 ， 而 行 為 守 則 適 用 於 標 準 守 則 所 界 定 的 所 有 有 關 人 士 ， 包 括 全 體 董 事 、 本 公 司 所 有 其 他 僱 員 及 本 公 司 的 附 屬 公 司 或 控 股 公 司 內 因 其 職 位 或 任 職 而 極 可 能 掌 握 有 關 本 公 司 或 其 證 券 的 未 公 佈 價 格 敏 感 資 料 的 董 事 或 僱 員 。 本 公 司 已 對 所 有 董 事 作 出 特 定 查 詢 ， 而 彼 等 已 書 面 確 認 其 已 於 本 年 度 遵 守 標 準 守 則 及 行 為 守 則 所 載 的 所 需 標 準 。

為 補 充 標 準 守 則 ， 本 公 司 亦 制 訂 了 處 理 及 披 露 內 幕 消 息 的 資 訊 披 露 政 策 。 有 關 政 策 規 定 及 時 處 理 和 傳 播 內 幕 消 息 及 程 序 和 內 部 監 控 ， 並 為 董 事 、 高 級 管 理 層 和 相 關 員 工 提 供 了 監 督 資 訊 公 開 和 回 應 查 詢 的 一 般 指 南 。 此 外 ， 本 公 司 亦 執 行 各 控 制 程 序 ， 確 保 嚴 格 禁 止 未 經 授 權 獲 取 及 使 用 內 幕 消 息 。

企 業 問 責 及 內 部 監 控

董 事 會 負 責 本 集 團 的 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 且 有 責 任 檢 視 其 成 效 。 該 系 統 旨 在 管 理 而 非 消 除 未 能 達 致 業 務 目 標 的 外 匯 風 險 及 僅 可 就 重 大 錯 誤 陳 述 或 虧 損 提 供 合 理 但 並 非 絕 對 的 保 證 。 董 事 負 責 編 製 本 集 團 財 務 報 表 。 於 編 製 財 務 報 表 過 程 中 ， 已 採 納 香 港 財 務 報 告 準 則 且 已 一 致 使 用 及 應 用 適 當 的 會 計 政 策 。 董 事 會 的 目 標 為 在 年 度 及 中 期 報 告 中 向 股 東 對 於 本 集 團 表 現 呈 列 清 楚 及 平 衡 的 評 估 ， 並 適 時 作 出 適 當 披 露 及 公 告 。 根 據 守 則 的 守 則 條 文 第 D.1.1 條 ， 管 理 層 應 向 董 事 會 提 供 充 分 解 釋 及 資 料 ， 使 董 事 會 可 對 提 呈 董 事 會 批 准 之 財 務 及 其 他 資 料 作 出 知 情 評 估 。

已 設 計 程 序 以 確 保 資 產 不 會 遭 未 經 授 權 使 用 及 處 置 、 維 持 妥 善 的 會 計 記 錄 以 提 供 可 靠 的 財 務 資 料 供 內 部 使 用 或 刊 發 ， 以 及 遵 守 適 用 法 律 、 規 則 及 規 例 。

董 事 對 本 集 團 於 本 年 度 內 部 監 控 制 度 之 整 體 有 效 性 進 行 年 度 審 閱 。 已 成 立 風 險 控 制 部 門 以 對 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 執 行 定 期 審 查 及 進 行 審 核 、 向 董 事 會 報 告 任 何 重 大 問 題 並 向 董 事 會 提 出 建 議 。 風 險 控 制 部 門 實 行 的 工 作 將 確 保 內 部 監 控 已 獲 落 實 並 如 期 妥 善 運 作 。

一 名 外 部 專 業 顧 問 獲 本 公 司 委 聘 以 於 本 年 度 進 行 獨 立 內 部 監 控 審 查 及 協 助 管 理 層 改 善 本 集 團 內 部 監 控 制 度 。

董 事 會 亦 至 少 每 年 審 閱 本 集 團 於 會 計 及 財 務 申 報 職 能 、 內 部 審 核 職 能 、 風 險 管 理 職 能 、 環 境 、 社 會 及 管 治 表 現 以 及 匯 報 方 面 的 資 源 、 員 工 資 格 及 經 驗 是 否 足 夠 ， 以 及 員 工 所 接 受 的 培 訓 課 程 及 預 算 是 否 充 足 。 董 事 會 亦 已 收 到 管 理 層 就 本 公 司 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 有 效 性 的 確 認 。

整 體 而 言 ， 除 本 公 司 日 期 為 二 零 二 五 年 二 月 十 一 日 的 公 告 所 披 露 缺 失 外 ， 董 事 會 及 審 核 委 員 會 認 為 ， 本 集 團 的 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 屬 有 效 及 充 足 。 誠 如 上 述 公 告 所 披 露 ， 董 事 會 認 為 ( a ) 所 發 現 的 內 部 監 控 缺 陷 已 獲 全 面 處 理 ， 並 提 出 適 當 的 糾 正 建 議 ； ( b ) 本 公 司 所 實 施 的 補 救 措 施 已 足 夠 及 充 分 ； 及 ( c ) 本 公 司 已 制 訂 足 夠 及 可 靠 的 管 治 、 內 部 監 控 及 財 務 報 告 制 度 及 程 序 ， 以 履 行 其 於 上 市 規 則 下 的 責 任 。

董 事 會 將 繼 續 監 察 本 公 司 內 部 監 控 系 統 和 程 序 的 有 效 性 ， 以 履 行 其 在 上 市 規 則 下 的 責 任 ， 並 確 保 已 制 訂 合 理 和 足 夠 的 內 部 監 控 政 策 和 程 序 ， 且 與 其 業 務 運 作 相 稱 。

辨 認 、 評 估 及 管 理 重 大 風 險 的 程 序

本 公 司 已 建 立 根 據 評 估 依 據 、 評 估 維 度 、 風 險 等 級 及 離 散 度 對 重 大 風 險 的 程 序 進 行 辨 認 、 評 估 及 管 理 。

首 先 ， 本 公 司 從 評 估 依 據 、 評 估 維 度 、 風 險 等 級 及 離 散 度 角 度 對 風 險 進 行 評 分 ：

評 估 依 據 ： 風 險 的 評 分 是 在 考 慮 本 公 司 目 前 已 有 控 制 的 情 況 下 作 出 的 （ 未 考 慮 未 來 本 公 司 可 能 控 制 的 風 險 ） 。

評 估 維 度 ： 從 風 險 發 生 的 可 能 性 和 影 響 程 度 兩 個 方 面 對 每 項 風 險 進 行 評 分 。 可 能 性 代 表 風 險 發 生 的 概 率 ， 影 響 程 度 代 表 風 險 對 企 業 經 濟 、 運 營 、 聲 譽 等 方 面 帶 來 的 損 失 ， 均 為 五 分 制 。 風 險 值 = 可 能 性 × 影 響 程 度 ， 因 此 風 險 值 的 分 值 範 圍 為 1 – 25 分 。 分 值 越 高 代 表 風 險 越 大 。

風 險 等 級 ： 根 據 計 算 出 的 風 險 值 ， 通 過 風 險 評 估 標 準 分 為 高 、 中 、 低 三 個 等 級 的 風 險 梯 隊 。

通 過 風 險 辨 識 與 評 估 ， 梳 理 出 本 公 司 戰 略 類 、 財 務 類 、 運 營 類 、 法 律 類 及 環 境 、 社 會 及 管 治 類 等 5 類 一 級 風 險 以 及 數 項 二 級 風 險 。

其 次 ， 本 公 司 綜 合 各 項 評 估 的 評 分 ， 計 算 出 各 類 風 險 的 最 終 評 估 結 果 ， 並 據 此 ， 評 估 出 本 公 司 年 度 重 大 風 險 。

董 事 對 有 關 財 務 報 表 的 財 務 報 告 責 任

董 事 已 確 認 知 悉 彼 等 負 責 編 製 本 公 司 於 本 年 度 的 財 務 報 表 。 董 事 負 責 編 製 本 公 司 於 本 年 度 的 財 務 報 表 的 責 任 載 於 本 報 告 第 50 頁 董 事 會 報 告 中 。

董 事 會 多 樣 化 政 策

董 事 會 已 就 新 董 事 提 名 及 委 任 採 用 董 事 會 多 樣 化 政 策 ， 該 政 策 規 定 ： 遴 選 董 事 會 候 選 人 應 基 於 多 個 視 角 ， 並 參 考 本 公 司 的 業 務 模 式 及 特 定 需 求 ， 包 括 但 不 限 於 性 別 、 年 齡 、 種 族 、 語 言 、 文 化 背 景 、 教 育 背 景 、 行 業 經 驗 及 專 業 經 驗 。

根 據 上 市 規 則 第 13.92 條 ， 聯 交 所 認 為 單 一 性 別 董 事 會 並 未 實 現 多 元 化 。 作 為 過 渡 安 排 ， 擁 有 單 一 性 別 董 事 會 的 發 行 人 須 不 遲 於 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 至 少 委 任 一 名 不 同 性 別 的 董 事 。

董 事 會 每 年 在 提 名 委 員 會 在 檢 討 董 事 會 組 成 時 亦 檢 討 上 述 衡 量 標 準 。 結 合 本 公 司 業 務 評 估 各 董 事 之 性 別 、 技 能 及 經 驗 後 ， 提 名 委 員 會 確 認 現 有 董 事 會 結 構 適 當 。 於 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 董 事 會 有 七 名 男 性 董 事 及 兩 名 女 性 董 事 ， 已 實 現 董 事 會 性 別 多 元 化 。

為 達 致 員 工 性 別 多 元 化 ， 本 集 團 已 制 定 人 力 資 源 政 策 ， 鼓 勵 招 聘 時 不 考 慮 員 工 的 性 別 、 國 籍 、 種 族 、 宗 教 信 仰 及 文 化 背 景 ， 按 照 應 徵 者 技 能 、 資 歷 等 客 觀 因 素 ， 公 平 公 開 競 爭 擇 優 。

於 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 本 集 團 男 性 員 工 （ 包 括 高 級 管 理 層 ） 數 量 為 135 人 ， 約 佔 員 工 （ 包 括 高 級 管 理 層 ） 總 人 數 的 61.9% ， 女 性 員 工 （ 包 括 高 級 管 理 層 ） 數 量 為 83 人 ， 約 佔 全 體 員 工 （ 包 括 高 級 管 理 層 ） 總 人 數 的 38.1% 。 目 前 ， 本 集 團 已 實 現 員 工 性 別 多 元 化 。

公 司 秘 書

全 體 董 事 均 可 取 得 公 司 秘 書 的 建 議 及 協 助 。 公 司 秘 書 向 董 事 會 匯 報 ， 並 負 責 確 保 董 事 會 程 序 獲 得 遵 循 及 促 進 董 事 之 間 以 及 與 股 東 及 管 理 層 之 間 的 資 訊 傳 達 與 溝 通 。

馬 飛 先 生 為 具 備 上 市 規 則 第 3.28 條 規 定 的 公 司 秘 書 資 格 及 經 驗 的 本 公 司 唯 一 的 公 司 秘 書 。 彼 已 符 合 上 市 規 則 第 3.29 條 規 定 15 個 小 時 的 培 訓 要 求 。

外 聘 核 數 師

鑒 於 安 永 會 計 師 事 務 所 （ 「 安 永 」 ） 未 能 估 計 完 成 本 公 司 於 截 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 財 務 報 表 審 計 的 審 計 時 間 表 ， 以 及 因 重 大 未 完 成 事 項 而 產 生 的 額 外 費 用 ， 董 事 會 認 為 建 議 安 永 辭 任 本 公 司 核 數 師 屬 恰 當 。 經 本 公 司 推 薦 ， 安 永 已 辭 去 本 公 司 核 數 師 一 職 ， 自 二 零 二 四 年 三 月 二 十 八 日 起 生 效 。

在 審 核 委 員 會 的 推 薦 下 ， 中 匯 安 達 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 （ 「 中 匯 安 達 」 ） 獲 委 任 為 本 公 司 新 任 核 數 師 ， 自 二 零 二 四 年 四 月 十 六 日 起 生 效 ， 效 ， 以 填 補 安 永 辭 任 後 的 臨 時 空 缺 ， 及 其 任 期 至 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 為 止 。

於 本 年 度 ， 中 匯 安 達 就 向 本 集 團 提 供 審 核 服 務 及 非 審 核 服 務 收 取 薪 酬 分 別 為 2.30 百 萬 港 元 及 0.33 百 萬 港 元 （ 二 零 二 三 年 ： 2.42 百 萬 港 元 及 零 百 萬 港 元 ） 。 外 聘 核 數 師 就 財 務 申 報 的 責 任 ， 載 於 本 報 告 第 55 頁 「 獨 立 核 數 師 報 告 」 一 節 。

與 股 東 的 有 效 溝 通 及 股 東 的 權 利

本 公 司 意 識 到 與 全 體 股 東 及 投 資 者 保 持 有 效 溝 通 的 重 要 性 。 本 公 司 的 股 東 週 年 大 會 為 董 事 會 提 供 與 股 東 直 接 交 流 的 寶 貴 機 會 。 本 公 司 在 年 度 及 中 期 報 告 中 提 供 有 關 本 公 司 及 其 業 務 的 資 料 ， 並 以 電 子 形 式 透 過 其 網 站 www.coolpad.com.hk 及 聯 交 所 的 網 站 發 佈 有 關 資 料 。 所 有 股 東 將 獲 發 最 少 21 日 通 知 ， 以 告 知 該 股 東 週 年 大 會 的 舉 行 日 期 及 地 點 。 本 公 司 支 持 守 則 有 關 鼓 勵 股 東 參 與 的 原 則 ， 並 定 期 審 閱 其 股 東 溝 通 政 策 ， 促 進 並 保 障 本 公 司 與 股 東 之 間 的 有 效 溝 通 。 該 政 策 載 列 股 東 就 影 響 本 公 司 的 各 項 事 宜 發 表 意 見 的 各 種 溝 通 渠 道 ， 以 及 為 徵 求 及 了 解 股 東 意 見 而 採 取 的 步 驟 。

根 據 組 織 章 程 細 則 第 58 條 ， 任 何 一 名 或 以 上 於 遞 呈 要 求 日 期 持 有 不 少 於 本 公 司 繳 足 股 本 （ 附 有 於 本 公 司 股 東 大 會 表 決 的 權 利 ） 十 分 之 一 之 股 東 ， 有 權 隨 時 透 過 向 董 事 會 或 本 公 司 公 司 秘 書 發 出 書 面 要 求 ， 要 求 董 事 會 召 開 股 東 特 別 大 會 ， 以 處 理 有 關 要 求 中 指 明 的 任 何 事 項 或 決 議 ； 且 該 大 會 應 於 遞 呈 該 要 求 後 兩 個 月 內 舉 行 。 倘 遞 呈 後 21 日 內 ， 董 事 會 未 有 行 動 召 開 該 大 會 ， 則 要 求 人 僅 可 於 一 個 地 點 （ 即 主 要 會 議 地 點 ） 自 行 召 開 現 場 會 議 ， 而 本 公 司 須 向 要 求 人 彌 償 其 因 董 事 會 未 能 召 開 股 東 特 別 大 會 而 招 致 的 一 切 合 理 開 支 。

本 集 團 重 視 股 東 的 意 見 回 饋 ， 致 力 於 提 高 透 明 度 以 及 促 進 投 資 者 關 係 ， 並 隨 時 歡 迎 各 界 的 意 見 與 建 議 。 為 促 進 有 效 溝 通 ， 股 東 如 有 任 何 特 別 查 詢 及 意 見 ， 可 致 函 董 事 會 或 公 司 秘 書 （ 地 址 為 本 公 司 之 註 冊 地 址 ） ， 或 電 郵 至 本 公 司 電 郵 地 址 ： [email protected] 。 股 東 可 於 股 東 大 會 上 提 呈 建 議 以 供 討 論 。 有 意 如 此 行 事 的 股 東 須 向 董 事 會 或 本 公 司 的 公 司 秘 書 發 出 書 面 要 求 ， 並 郵 寄 至 本 公 司 於 香 港 的 主 要 營 業 地 點 （ 地 址 為 香 港 干 諾 道 中 111 號 永 安 中 心 15 樓 1506 室 ） 。

經 審 閱 股 東 溝 通 政 策 的 執 行 情 況 及 有 效 性 ， 包 括 現 有 股 東 的 多 種 溝 通 渠 道 ， 本 公 司 認 為 股 東 溝 通 政 策 已 得 到 適 當 執 行 且 屬 有 效 。

本 公 司 致 力 維 持 穩 定 及 可 持 續 的 股 息 政 策 。 股 息 政 策 基 於 平 衡 股 東 預 期 及 維 持 公 司 可 持 續 發 展 的 原 則 ， 綜 合 考 慮 當 前 業 務 狀 況 、 未 來 業 務 及 收 入 、 本 公 司 財 務 狀 況 、 當 前 及 未 來 宏 觀 經 濟 環 境 與 發 展 、 資 本 需 求 及 資 本 儲 備 、 未 來 重 大 投 資 或 收 購 計 劃 、 外 部 融 資 環 境 、 相 關 稅 率 調 整 、 行 業 政 策 調 整 、 所 有 相 關 法 律 及 監 管 限 制 、 過 去 股 息 政 策 的 連 續 性 以 及 其 他 董 事 會 認 為 相 關 的 因 素 。 董 事 會 將 不 時 檢 討 及 監 察 上 述 政 策 的 執 行 情 況 ， 以 確 保 其 有 效 性 並 得 以 應 用 。

反 貪 污 政 策

公 司 基 於 對 股 東 、 投 資 者 及 員 工 負 責 的 態 度 ， 重 視 廉 潔 建 設 和 治 理 。 本 公 司 設 有 風 險 控 制 部 門 ， 會 定 期 對 業 務 及 管 理 工 作 進 行 合 規 審 視 。

公 司 對 貪 污 及 有 關 違 紀 行 為 採 取 零 容 忍 原 則 ， 重 視 職 業 道 德 建 設 ， 制 定 了 《 員 工 手 冊 》 等 相 關 規 範 ， 並 由 風 險 控 制 部 進 行 修 訂 、 解 釋 及 檢 討 每 年 實 施 情 況 ， 安 排 提 供 有 關 培 訓 。

本 公 司 於 本 年 度 並 沒 有 任 何 關 於 本 公 司 或 員 工 貪 腐 方 面 的 法 律 訴 訟 。

舉 報 政 策

本 公 司 承 諾 維 持 高 誠 信 標 準 及 合 乎 道 德 的 商 業 操 守 ， 深 明 建 立 一 個 有 監 控 及 制 衡 的 系 統 ， 需 要 為 員 工 、 業 務 夥 伴 、 供 應 商 及 其 他 第 三 方 提 供 一 個 彼 等 向 高 級 管 理 層 通 報 關 注 事 宜 的 途 徑 ， 因 此 設 立 舉 報 政 策 。 舉 報 人 及 被 舉 報 方 包 括 各 級 員 工 及 可 能 受 員 工 不 當 行 為 影 響 的 其 他 利 益 相 關 者 ， 包 括 供 應 商 。 舉 報 人 可 以 透 過 電 郵 、 信 函 、 舉 報 電 話 等 渠 道 直 接 向 本 公 司 舉 報 有 關 不 當 、 舞 弊 及 違 規 行 為 ， 本 公 司 保 證 舉 報 人 不 受 打 擊 報 復 ， 對 實 名 舉 報 人 嚴 格 保 密 。 本 公 司 舉 報 政 策 內 列 有 清 楚 的 審 核 處 理 流 程 ， 記 錄 所 有 舉 報 事 項 的 要 求 及 相 應 跟 進 行 動 。 舉 報 事 項 經 調 查 屬 實 ， 且 情 節 嚴 重 者 ， 會 向 審 核 委 員 會 報 告 ， 一 旦 合 理 懷 疑 舉 報 事 項 涉 及 刑 事 罪 行 ， 將 向 當 地 的 執 法 部 門 舉 報 。 如 該 舉 報 為 本 公 司 避 免 重 大 經 濟 損 失 ， 本 公 司 將 對 舉 報 人 予 以 獎 勵 。

章 程 文 件

於 本 年 度 ， 本 公 司 並 未 對 其 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 作 出 任 何 變 更 。 本 公 司 的 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 的 更 新 版 本 可 於 本 公 司 及 聯 交 所 網 站 閱 覽 。

二零二四年年報資料

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