[ 富 貴 萬 歲 ]

祝 頌 之 詞 。 意 謂 富 裕 而 顯 貴 ， 千 秋 萬 歲 ， 永 遠 存 在 。 清 趙 翼 《 陔 餘 參 考 ． 萬 歲 》 ： " 蓋 古 人 飲 酒 ， 必 上 壽 稱 慶 曰 萬 歲 ， 其 始 上 下 通 用 為 慶 賀 之 詞 ， 猶 俗 所 云 萬 福 萬 壽 之 類 耳 。 "

集 團 重 組 及 呈 報 基 準

本 公 司 於 一 九 九 七 年 七 月 二 十 四 日 根 據 百 慕 達 一 九 八 一 年 公 司 法 在 百 慕 達 註 冊 成 立 為 受 豁 免 公 司 。 根 據 一 項 涉 及 本 公 司 股 份 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 （ 「 聯 交 所 」 ） 上 市 的 集 團 重 組 計 劃 ， 本 公 司 於 一 九 九 八 年 五 月 二 十 七 日 成 為 組 成 本 集 團 的 其 他 公 司 的 最 終 控 股 公 司 。 集 團 重 組 的 詳 情 及 財 務 報 表 的 呈 報 基 準 載 於 財 務 報 表 附 註 1 。

主 要 業 務

本 公 司 為 一 間 投 資 控 股 公 司 ， 旗 下 各 附 屬 公 司 從 事 投 資 控 股 、 物 業 發 展 及 物 業 投 資 業 務 。

本 集 團 的 營 業 額 及 除 稅 前 溢 利 貢 獻 全 部 來 自 在 中 華 人 民 共 和 國 （ 「 中 國 」 ） 銷 售 及 預 售 物 業 。

主 要 客 戶 及 供 應 商

本 集 團 五 大 客 戶 佔 本 集 團 營 業 額 約 30% 。 向 最 大 客 戶 作 出 的 銷 售 佔 本 集 團 本 年 度 營 業 額 的 14% 。

本 集 團 五 大 供 應 商 佔 本 集 團 購 貨 額 的 84% 。 向 最 大 供 應 商 購 貨 的 金 額 佔 本 集 團 本 年 度 購 貨 額 的 52% 。

據 董 事 會 所 知 ， 各 董 事 、 彼 等 的 聯 繫 人 士 或 擁 有 本 公 司 已 發 行 股 本 5% 以 上 的 任 何 股 東 ， 概 無 於 本 年 度 任 何 時 間 在 本 集 團 五 大 客 戶 及 供 應 商 中 擁 有 任 何 權 益 。

業 績 及 分 派

本 集 團 截 至 一 九 九 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 業 績 詳 情 載 於 第 44 頁 的 綜 合 損 益 表 。

由 於 本 公 司 於 一 九 九 八 年 五 月 二 十 七 日 才 於 聯 交 所 上 市 ， 故 本 公 司 董 事 會 並 無 建 議 派 付 中 期 股 息 。 董 事 會 建 議 就 截 至 一 九 九 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 宣 派 末 期 股 息 每 股 12 仙 。

股 本

本 公 司 於 本 年 度 的 法 定 及 已 發 行 股 本 變 動 載 於 財 務 報 表 附 註 22 。

儲 備

本 集 團 及 本 公 司 於 本 年 度 的 儲 備 變 動 載 於 財 務 報 表 附 註 23 。

可 供 分 派 儲 備

於 一 九 九 八 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 根 據 百 慕 達 一 九 八 一 年 公 司 法 計 算 ， 本 公 司 可 供 作 現 金 分 派 的 儲 備 總 額 為 15,030,000 元 。 此 外 ， 於 一 九 九 八 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 股 份 溢 價 賬 的 結 餘 為 617,692,000 元。

購 股 權 計 劃

截 至 一 九 九 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 ， 根 據 本 公 司 的 購 股 權 計 劃 共 授 出 2,000,000 份 每 股 行 使 價 為 1.49 元 的 購 股 權 。 於 一 九 九 八 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 該 等 購 股 權 並 未 獲 行 使 。

優 先 購 買 權

根 據 百 慕 達 公 司 法 或 本 公 司 細 則 ， 並 無 規 定 本 公 司 須 按 比 例 向 現 有 股 東 發 售 新 股 份 之 優 先 購 買 權 條 文 。

購 入 、 贖 回 及 出 售 本 公 司 之 上 市 證 券

除 有 關 本 公 司 首 次 公 開 售 股 外 ， 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 概 無 於 本 年 度 內 購 入 、 贖 回 或 出 售 本 公 司 任 何 上 市 證 券 。

附 屬 公 司

本 公 司 於 一 九 九 八 年 十 二 月 三 十 一 日 的 主 要 附 屬 公 司 詳 情 載 於 財 務 報 表 附 註 15 。

固 定 資 產 及 投 資 物 業

本 集 團 的 固 定 資 產 及 投 資 物 業 變 動 詳 情 載 於 財 務 報 表 附 註 12 及 附 註 13 。

董 事

本 年 度 內 及 直 至 本 報 告 刊 發 日 期 在 任 的 董 事 如 下 ：

執 行 董 事

朱 孟 依
謝 世 東
歐 陽 富
歐 偉 建
張 芳 榮
陸 維 璣

獨 立 非 執 行 董 事

阮 北 耀（ 於 一 九 九 八 年 一 月 一 日 委 任 ）
李 頌 熹（ 於 一 九 九 八 年 一 月 一 日 委 任 ）
黃 承 基（ 於 一 九 九 八 年 一 月 一 日 委 任 ）

根 據 本 公 司 的 公 司 細 則 ， 陸 維 璣 女 士 須 輪 值 告 退 ， 惟 願 膺 選 連 任 。

全 體 董 事 （ 主 席 、 副 主 席 兼 董 事 總 經 理 除 外 ） 須 根 據 本 公 司 的 公 司 細 則 於 本 公 司 之 股 東 週 年 大 會 上 輪 值 退 任 。

董 事 酬 金

董 事 的 酬 金 詳 情 載 於 財 務 報 表 附 註 6 。

董 事 的 服 務 合 同

所 有 執 行 董 事 已 與 本 公 司 訂 立 服 務 合 同 ， 由 一 九 九 八 年 一 月 一 日 起 為 期 三 年 ， 其 後 將 繼 續 有 效 ， 除 非 及 直 至 任 何 一 方 作 出 三 個 月 的 事 先 書 面 通 知 予 以 終 止 為 止 。

其 餘 董 事 概 無 與 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 訂 立 於 一 年 內 不 作 賠 償 （ 法 定 賠 償 除 外 ） 即 不 可 終 止 的 服 務 合 同 。

董 事 的 股 份 權 益

於 一 九 九 八 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 按 照 本 公 司 根 據 香 港 證 券 （ 公 開 權 益 ） 條 例 （ 「 公 開 權 益 條 例 」 ） 第 29 條 置 存 之 登 記 冊 所 載 ， 董 事 所 擁 有 本 公 司 已 發 行 股 本 的 權 益 如 下 ：

附 註 ：

(a) 該 等 股 份 透 過 朱 孟 依 先 生 全 資 擁 有 的 公 司 及 一 間 代 理 人 公 司 持 有 。

(b) 該 等 股 份 透 過 歐 偉 建 先 生 全 資 擁 有 的 公 司 持 有 。

(c) 該 等 股 份 透 過 由 張 芳 榮 先 生 持 有 60% 及 陸 維 璣 女 士 持 有 20% 的 公 司 持 有 ， 所 披 露 彼 等 的 權 益 乃 屬 重 複 。

除 上 文 所 披 露 者 外 ， 於 一 九 九 八 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 本 公 司 並 無 獲 悉 任 何 其 他 根 據 公 開 權 益 條 例 第 29 條 須 予 記 錄 的 權 益 。

董 事 的 合 約 權 益

於 年 終 或 年 內 任 何 時 間 ， 本 公 司 之 董 事 概 無 於 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 所 訂 立 之 重 要 合 約 中 直 接 或 間 接 擁 有 重 大 權 益 。

董 事 購 買 股 份 或 債 券 的 權 利

本 公 司 設 有 購 股 權 計 劃 ， 據 此 ， 本 集 團 的 僱 員 （ 包 括 執 行 董 事 ） 可 獲 授 購 股 權 以 認 購 本 公 司 的 股 份 。 該 計 劃 的 詳 情 載 於 財 務 報 表 附 註 28 。

於 一 九 九 八 年 七 月 十 四 日 ， 2,000,000 份 有 權 認 購 本 公 司 股 份 的 購 股 權 已 授 出 。

所 有 購 股 權 均 可 於 一 九 九 八 年 七 月 十 四 日 至 二 零 零 三 年 七 月 十 三 日 期 間 任 何 時 間 按 認 購 價 每 股 1.49 元 行 使 。 董 事 獲 授 購 股 權 的 詳 情 如 下 ：

除 上 文 所 披 露 及 有 關 本 公 司 首 次 公 開 售 股 者 外 ， 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 於 本 年 內 概 無 參 與 任 何 安 排 ， 致 使 本 公 司 的 董 事 藉 收 購 本 公 司 或 任 何 其 他 法 人 團 體 的 股 份 或 債 務 證 券 （ 包 括 債 券 ） 而 獲 益 。

主 要 股 東 的 權 益

於 一 九 九 八 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 下 列 實 體 已 登 記 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 10% 或 以 上 的 權 益 ：

* 新 達 置 業 有 限 公 司 及 ICEA (Nominees) Limited 的 股 份 重 複 。

除 上 文 所 披 露 者 外 ， 於 本 公 司 根 據 公 開 權 益 條 例 第 16(1) 條 所 規 定 置 存 的 登 記 冊 內 ， 概 無 其 他 人 士 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 10% 或 以 上 的 權 益 。

最 佳 應 用 守 則

董 事 會 認 為 ， 除 並 無 設 定 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 的 特 定 委 任 期 限 外 ， 本 公 司 於 本 年 報 涵 蓋 的 會 計 期 間 內 均 已 遵 守 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 附 錄 14 所 載 的 最 佳 應 用 守 則 （ 「 最 佳 應 用 守 則 」 ） 。 除 主 席 、 副 主 席 及 董 事 總 經 理 外 其 他 董 事 須 根 據 本 公 司 的 公 司 細 則 於 本 公 司 的 股 東 週 年 大 會 上 輪 流 退 任 。

審 核 委 員 會

聯 交 所 最 近 修 訂 最 佳 應 用 守 則 ， 規 定 上 市 公 司 須 成 立 審 核 委 員 會 ， 並 須 以 書 面 清 楚 列 明 其 授 權 及 職 責 的 範 圍 。 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括 審 閱 及 監 督 上 市 公 司 的 財 務 申 報 程 序 及 內 部 監 管 。 本 公 司 已 批 准 成 立 由 所 有 非 執 行 董 事 組 成 的 審 核 委 員 會 ， 並 正 根 據 聯 交 所 的 規 定 落 實 書 面 職 權 範 圍 內 容 。

公 元 二 千 年 電 腦 程 式 規 格 問 題

本 公 司 瞭 解 到 現 存 電 腦 系 統 在 邁 向 新 世 紀 時 所 涉 及 的 問 題 。 公 元 二 千 年 電 腦 規 格 問 題 的 產 生 原 因 為 部 份 電 腦 系 統 在 一 九 九 九 年 適 當 過 渡 至 公 元 二 千 年 出 現 不 穩 定 的 情 況 ， 而 導 致 不 能 準 確 處 理 數 據 及 記 錄 資 料 。 要 符 合 公 元 二 千 年 電 腦 規 格 ， 系 統 必 須 能 於 過 渡 至 公 元 二 千 年 時 及 其 後 有 效 辦 認 出 日 期 資 料 及 不 致 產 生 錯 誤 數 據 。 本 集 團 電 腦 系 統 首 要 要 作 辦 公 室 自 動 化 用 途 ， 並 為 不 太 複 雜 的 系 統 。 基 於 本 集 團 的 業 務 性 質 ， 董 事 認 為 此 新 世 紀 電 腦 程 式 問 題 將 不 會 對 本 集 團 業 務 在 踏 進 公 元 二 零 零 零 年 及 其 後 日 子 時 造 成 任 何 重 大 影 響 。 然 而 ， 本 公 司 已 就 公 元 二 千 年 電 腦 程 式 規 格 問 題 對 本 集 團 整 體 電 腦 系 統 及 第 三 者 提 供 的 有 關 產 品 之 影 響 進 行 檢 討 ， 以 確 保 本 集 團 所 使 用 的 所 有 電 腦 系 統 、 應 用 程 式 、 軟 件 及 硬 件 系 統 符 合 公 元 二 千 年 電 腦 程 式 規 格 。 在 進 行 檢 討 後 ， 本 公 司 已 建 立 一 項 目 小 組 並 對 本 集 團 內 的 電 腦 硬 件 及 軟 件 系 統 及 裝 置 有 電 子 儀 器 的 電 子 產 品 編 製 一 份 詳 細 的 清 單 。 本 公 司 已 動 用 資 源 測 試 本 集 團 的 電 腦 系 統 及 在 需 要 時 修 改 或 更 換 未 符 合 公 元 二 千 年 電 腦 程 式 規 格 的 電 腦 系 統 。 本 公 司 相 信 ， 除 非 出 現 非 本 集 團 可 以 控 制 的 不 可 預 見 情 況 ， 藉 著 修 改 現 有 軟 件 及 更 換 新 軟 件 ， 新 世 紀 電 腦 程 式 問 題 將 不 會 阻 礙 正 常 的 業 務 運 作 或 造 成 不 穩 定 的 情 況 。

此 外 ， 本 公 司 現 正 向 電 腦 服 務 及 有 關 產 品 的 供 應 商 取 得 確 認 ， 以 確 定 供 應 商 的 服 務 及 產 品 符 合 公 元 二 千 年 電 腦 程 式 規 格 。 雖 然 本 集 團 的 任 何 關 鍵 系 統 故 障 的 可 能 性 不 大 ， 但 為 防 範 未 然 ， 本 公 司 亦 已 制 定 應 急 計 劃 以 盡 量 減 輕 故 障 發 生 時 對 業 務 及 運 作 的 干 擾 。

估 計 公 元 二 千 年 電 腦 程 式 規 格 工 程 的 總 成 本 約 為 300,000 元 。 該 等 成 本 將 於 所 產 生 的 財 政 年 度 內 支 銷 ， 而 在 一 九 九 八 年 的 款 項 不 算 重 大 。 董 事 授 權 及 於 回 顧 財 政 期 間 已 訂 約 之 承 諾 之 總 值 已 於 財 務 報 表 內 悉 數 撥 備 ， 而 仍 未 訂 約 者 約 為 140,000 元 。 於 一 九 九 八 年 十 二 月 三 十 一 日 工 程 之 20% 已 完 成 ， 因 此 公 元 二 千 年 電 腦 程 式 規 格 工 程 符 合 時 間 表 進 度 ， 董 事 預 計 ， 所 有 修 改 及 升 級 工 程 將 於 一 九 九 九 年 六 月 底 時 完 工 。

財 務 資 料 摘 要

本 集 團 的 財 務 資 料 摘 要 載 於 本 年 報 第 84 頁 。

所 得 款 項 的 用 途

發 行 新 股 份 於 聯 交 所 上 市 的 所 得 款 項 ， 在 扣 除 相 關 費 用 後 為 數 642,692,000 元 ， 已 用 於 下 列 用 途 ；

於 財 政 年 度 終 結 時 尚 未 動 用 的 所 得 款 項 約 360,000,000 元 將 主 要 用 作 本 集 團 發 展 項 目 的 支 出 和 投 資 及 支 付 土 地 出 讓 金 。

* 有 關 數 額 乃 摘 錄 自 本 公 司 就 其 股 份 在 聯 交 所 上 市 而 於 一 九 九 八 年 五 月 十 八 日 刊 發 的 售 股 章 程 。

核 數 師

財 務 報 表 經 由 安 達 信 公 司 審 核 。 於 應 屆 股 東 週 年 大 會 上 將 提 呈 一 項 決 議 案 ， 以 重 新 委 任 安 達 信 公 司 為 下 年 度 的 核 數 師 。

代 表 董 事 會
主 席
朱 孟 依

香 港

一 九 九 九 年 三 月 二 十 二 日

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